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中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 信息披露管理制度 (2015 年 4 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了加强中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 (以下简称“公司”)信息披露工作的管理,保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确和完整,根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司信息披露工作的实际情况,制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”,应及时与公司董事会秘书联系,或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第三条 本制度所称“信息披露”,是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过指定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
第四条 本制度适用于以下人员和机构: (一)公司董事和董事会; (二)公司监事和监事会; (三)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门; (四)公司高级管理人员; (五)公司各部门、各分公司及子公司的负责人; (六)公司控股股东和持有公司 5%以上股份股东; (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司董事长为公司实施信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。
第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告、或媒体上转载的有关公司的信息)有错误遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕消息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格;并保证同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司公开披露的信息经上海证券交易所审核后,在上海证券交易所网站上披露,同时在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公司公开披露的信息。
第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训工作,以不断提高公司信息披露水平。
第二章 信息披露的内容 第十二条 公司应当披露的信息文件,包括但不限于: (一)公司依法公开对外发布的定期报告,其中,年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
(二)公司依法公开对外发布的临时报告; (三)公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件,包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等; (四)中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十四条 年度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况; (二) 主要会计数据和财务指标; (三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况; (四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六) 董事会报告; (七) 管理层讨论与分析; (八) 报告期内重大事件及对公司的影响; (九) 财务会计报告和审计报告全文; (十) 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容: (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四) 管理层讨论与分析; (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六) 财务会计报告; (七) 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容: (三) 中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未知晓时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括: (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五) 公司发生重大亏损或者重大损失; (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六) 主要或者全部业务陷入停顿; (十七) 对外提供重大担保; (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九) 变更会计政策、会计估计; (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一) 该重大事件难以保密; (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票应当严格遵守国家法律、法规和有关规范董事、监事和高级管理人员持股的规定。
如董事、监事和高级管理人员个人持有公司股份发生变动,应当及时将变动数量、变动时间等有关信息告知董事会秘书和公司证券部,公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第二十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》等规范性文件要求存在的差异及其原因; (五)改进公司治理的具体计划和措施。
第二十八条 公司遵循自愿性信息披露原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,控股子公司有关责任人应当立即向公司董事会秘书书面报告事件发生的详细情况,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,参股公司有关责任人应当立即向公司董事会秘书书面报告事件发生的详细情况,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定履行信息披露义务。
第三十条 信息披露的时间和格式,按中国证监会和上海证券交易所《股票上市规则》发布的有关信息披露的规定执行。
第三章 信息披露事务管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内进行披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及总经理等高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序: (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议; (二)董事会秘书负责送达董事审阅; (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五)董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后,董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第三十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序: (一)公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即向董事长报告; (二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作; (三)董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息,办理临时报告的披露工作。
第三十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十八条 公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 董事会秘书负责协调、实施信息披露事务,组织、管理信息披露事务管理部门,具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书应负责组织、汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事务的所有文件。
第四十一条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人,必须保证与上海证券交易所随时取得联系。
第四十二条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门,是信息披露管理工作的日常工作部门,负责信息披露的日常事务及投资者、分析师等来访接待具体工作,由董事会秘书直接领导。
第四十三条 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件,公司财务、对外投资等部门应当配合董事会秘书、信息披露事务管理部门做好信息披露方面的相关工作,以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时披露。
第四十四条 公司各部门、分公司的负责人分别是本部门、分公司的信息报告第一责任人,同时各部门、分公司应当指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门和董事会秘书报告信息。
公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格执行公司信息披露管理制度,确保本部门、分公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书和信息披露事务管理部门。
第四十五条 公司各部门、分公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书,征询董事会秘书的意见,并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第四十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化; (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息在未依法公开披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十七条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第五十条 为公司提供服务的会计师事务所、法律顾问、保荐人等中介机构工作人员,不得擅自披露公司信息。
信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,不得泄露公司未公开信息。
第五十三条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序: (一)提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料。
(二)证券部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料,编写信息披露文稿。
(三)董事会秘书进行合规性审查。
董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息,由董事会秘书判断其重要性,决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜。
(四)董事长审核同意。
(五)董事会秘书签发公告的有关内容并办理公司对外信息披露事务。
第五十四条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
第五十五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并由证券部联系本制度第九条所规定的指定信息披露媒体予以公告。
同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第五十六条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网,并保证对外咨询电话的畅通。
第四章 子公司的信息披露管理 第五十七条 公司各子公司的法定代表人是各子公司信息报告的第一责任人,同时各子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门和董事会秘书报告信息。
各子公司法定代表人应当督促子公司严格执行公司信息披露管理制度,确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第五十八条 公司在公布年度报告、中期报告以及季度报告前,子公司应按公司的要求,提前组织子公司的财务部门及其他相关部门编制好子公司的财务报告,经子公司董事会或执行董事审核通过后,上报公司财务部门、信息披露事务管理部门和董事会秘书。
第五十九条 子公司发生本制度第二十条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时,应当立即分别向子公司董事长或执行董事报告;子公司董事长或执行董事在接到报告后,应当立即敦促信息披露事务指定联络人直接向本公司信息披露事务管理部门和董事会秘书报告该信息。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当按照前两款规定履行信息披露义务。
第六十条 当子公司发生本制度第二十条规定的重大事件时,子公司董事也有责任对子公司的该等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,应确定一人为主要报告人,其他就任同一子公司董事的公司董事负有连带责任。
第六十一条 在有关信息公开披露之前,各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密,不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第五章 信息披露的实施与监督 第六十二条 公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入公司年度内部控制自我评估报告中进行披露。
第六十三条 公司监事会负责监督公司信息披露管理制度的实施。
监事会应当对信息披露事务管理的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷应及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。
经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
第六十四条 公司监事会应当对公司信息披露管理制度实施情况作出年度评价报告,并在公司年度报告的监事会公告中进行披露。
第六章 信息披露直通车业务工作规程 第六十五条 本制度所称信息披露直通车(以下简称“直通车”),是指公司按照本制度的规定,通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件,并直接提交至上海证券交易所网站及指定媒体进行披露的信息披露方式。
公司通过直通车办理的信息披露事项,上海证券交易所将不进行事前形式审核。
第六十六条 公司办理直通车业务,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确和完整,确保相关公告事项已按规定履行了必要的审议程序并取得充分授权。
第六十七条 属于上海证券交易所规定范围的直通车公告,公司应当通过直通车办理信息披露业务;不属于直通车公告范围的,公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第六十八条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第六十九条 公司应当按照上海证券交易所直通车业务指引规定的操作流程、时间安排及注意事项办理直通车业务,并积极配合上海证券交易所对公司通过直通车办理的信息披露事项的事后监管工作。
第七十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因导致直通车业务不能正常办理的,公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第七章 公司信息的保密制度 第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,均负有保密义务。
第七十二条 在有关信息公开披露之前,信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
第七十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情况,履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第七十四条 董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
第七十五条 当有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第七十六条 禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第七十七条 公司内幕信息的知情人包括: (一)公司的董事、监事、高级管理人员; (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (三)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; (五)国家法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第七十八条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,包括本制度第二十条所规定的重大事项以及依据《证券法》第七十五条的规定应当认定为内幕信息的事项。
第七十九条 公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司的证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 内部控制的监督与信息披露 第八十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作,对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第八十一条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险,应及时向董事会报告。
公司董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。
经上海证券交易所认定,公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第八十二条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况,形成内部控制自我评估报告。
公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时,对公司内部控制自我评估报告形成决议。
第八十三条 公司董事会在年度报告披露的同时,披露年度内部控制自我评估报告,并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
第九章 档案和资料的管理 第八十四条 公司证券部应配备专门人员,负责收集公司已披露信息的报刊资料,并统一管理公司对外信息披露的文件、资料,进行分类存档保管。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其授权的证券部负责保管。
第十章 责任追究与处理措施 第八十六条 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
由于本公司的各部门、分公司、子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的,造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导,给本公司或者投资者造成严重影响或损失的,公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此而免除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。
公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的,公司董事会应当将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第八十八条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。
第十一章 附则 第八十九条 信息披露的时间和格式等具体事宜,按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第九十条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规定,在相关强制性规范作出修改时,将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第九十一条 公司应当在董事会审议通过本制度后的五个工作日内,将本制度报内蒙古监管局和上海证券交易所备案,并同时在上海证券交易所网站上披露。
对本制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行本制度前条规定的报备和上网程序。
第九十二条 本制度经公司董事会会议批准后生效,执行本制度过程中的具体事项由董事会负责解释。
