浙江亿利达风机股份有限公司关于对控股子公司浙江三进科技有限公司增资的公告 证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-026浙江亿利达风机股份有限公司关于对控股子公司浙江三进科技有限公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、对外投资的基本情况2018年5月31日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利达”）与控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”或“标的公司”）以及三进科技股东戴明西在台州市路桥区签署了《增资协议》(以下简称“本协议”)。
本协议各方协商一致同意亿利达按本协议项下条款和条件对三进科技进一步进行增资, 亿利达同意以自有资金人民币8,725万元对三进科技进行增资, 以取得三进科技9%股权(以下简称“本次增资”), 本次增资完成后亿利达共计持有三进科技60%股权。
2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的的基本情况名 称：浙江三进科技有限公司统一社会信用代码：91331004775707677T公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住 所：台州市路桥区峰江路西村法定代表人：戴明西注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元成立日期：2005年5月23日营业期限：2005年5月23日至长期股权结构：浙江亿利达风机股份有限公司占51.00%、戴明西占49.00 %经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。
三进科技2017年度（已经审计）及2018年一季度（未经审计）的财务状况如下：单位：人民币元■三、增资协议的主要内容（一） 本次增资1、亿利达同意按照本协议约定的条款与条件以人民币8,725万元(以下简称“增资款”)认购三进科技人民币688.78万元的新增注册资本, 其中, 人民币688.78万元计入股本, 剩余溢价部分全部计入资本公积。
本次增资完成后, 三进科技的注册资本变更为人民币3,750万元, 亿利达将持有三进科技60%的股权。
本次增资完成后, 三进科技的股权结构将变更为如下:■2、各方在此确认, 戴明西放弃其根据法律法规、标的公司章程就本次增资可享有的优先认购权（二）增资款的缴付1、本次增资的增资款将按照如下方式进行支付:（1）于本协议签署后十(10)个工作日内, 且满足本协议第3.1条约定之先决条件的前提下, 亿利达将向标的公司账户支付第一期增资款人民币4,000万元, 于亿利达第一期增资款支付后十(10)个工作日内, 本协议各方办理完成本次增资的相应工商变更登记手续(本次增资的相应工商变更登记手续完成之日以下简称“本次增资完成日”);（2）在满足本协议第3.1条约定之先决条件的前提下, 且于本次增资的工商变更登记手续完成后, 亿利达向标的公司账户支付第二期增资款人民币4,725万元。
2、本次增资之增资款应当用于三进科技日常生产经营所需, 增资款的支取和使用必须取得亿利达的事先书面同意。
（三）承诺1、就三进科技、戴明西与三进科技现有投资人之间签署之股权认购协议事宜, 戴明西确保于本协议签订后90日内三进科技终止其与所有三进科技现有投资人的股权认购协议, 同时确保三进科技向愿意接受投资款返还的投资人返还投资款或与选择持有三进科技股权的投资方就债权转股权办理完成工商变更登记手续。
于本次增资完成后, 若三进科技引进其他投资人(包括三进科技现有投资人转股), 亿利达有权以不超过该等投资人的价格及条件对三进科技进行增资, 以确保亿利达在三进科技的股权比例不低于60%。
2、戴明西承诺其继续遵守第一次增资之《关于台州三进压铸有限公司之增资协议》项下所有相关义务(包括但不限于陈述和保证、承诺、业绩承诺及补偿等)。
（四）违约责任1、本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务, 包括但不限于任何陈述、保证及承诺, 即视为该方违约。
因违约方的违约行为给守约方造成损失, 违约方应承担赔偿责任。
2、由于不可抗力且非归于任一方的责任, 致无法完成本协议项下的事项时, 各方互不承担法律责任。
3、如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响亿利达倡导“智慧的风”理念，以节能风机为发展基础，在确保主业稳步发展的同时，对符合公司发展战略的互补性、协同性新兴产业加大收购及整合力度。
标的公司专注于节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料的研究、开发、制造和服务，与公司全资子公司杭州铁城信息科技有限公司车载充电机在新能源汽车领域有很好的板块协同效应，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力，实现公司在新能源汽车行业的新突破。
本次收购完成后，三进科技后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
五、备查文件1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日
