茂名石化实华股份有限公司关于对宝鼎科技股份有限公司复函的公告 证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-029茂名石化实华股份有限公司关于对宝鼎科技股份有限公司复函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月20日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）收到宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，证券简称：*ST宝鼎，证券代码：002552；以下简称“宝鼎科技”）的《通知函》；7月23日，公司发布《关于收到宝鼎科技股份有限公司〈通知函〉的公告》[详见2018年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公司公告（公告编号：2018－027）]。
公司就宝鼎科技《通知函》事宜，已于2018年7月25日召开第十届董事会第三次临时会议[详见2018年7月26日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公司公告（公告编号：2018－028）]。
公司依据本次董事会会议决议精神，专门函复宝鼎科技,并同时知会天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）。
复函具体内容如下：1、关于亿昇公司股东转让股权的程序和条件及其法律适用（1）《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（2）亿昇公司章程关于股东转让公司股权的特别规定及其缘起2014年12月18日，公司与天津飞旋和宝鼎科技共同签署《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（后经核准为亿昇公司）的合同》（以下简称《出资合同》），拟共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设，其宗旨系为利用各方资源、资金优势，实现优势互补和各方利益共同化和最大化，因此天津飞旋作为技术资源一方以无形资产出资，公司与宝鼎科技同为上市公司，具有较强的筹融资能力，因此均以货币资金出资。
各方股权比例配置亦比较均衡，公司虽为亿昇公司第一大股东，但并不足以控制公司。
但公司与宝鼎科技均为上市公司,合并持有亿昇公司70%的股权,对亿昇公司的依法规范运作具有极强的促进作用。
在此背景下，亿昇公司自设立伊始，三方股东合作的紧密性和持续性就通过《出资合同》和《章程》的特别约定予以固化。
1）《出资合同》第22.4条第一款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的目标公司全部或部分股权。
《章程》第九十九条第一款规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的公司全部或部分股权。
2）《出资合同》第22.4条第四款规定，目标公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有目标公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益或权力。
《章程》第一百零二条规定，公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得将其持有公司的全部或部分股权的全部或部分权利、权益或权力（包括但不限于表决权、分红权或收益权）设定质押、信托、托管或其他任何第三方权利、权益和权力。
3）我司认为，基于《公司法》的一般规定条款，本来股东之间转让股权，是无需取得公司其他股东同意的，除非某一或部分股东系向公司股东以外的人转让股权。
而亿昇公司在设立伊始出于对公司股东紧密型合作的考量，依据《公司法》第七十一条第四款的规定，对公司任一股东转让公司股权作出了特别约定，同时对公司任一股东就其股权（包括其可分割的权利）设定质押等第三方权利亦作出了需取得其他股东同意的约定。
该等约定更加证明了亿昇公司对任一股东退出的强力约束性，且《出资合同》和章程中的该等约定，均系缔约三方的真实意思表示，三方同等适用，不违反《公司法》等相关法律、行政法规的禁止性规定，不损害缔约方以外的其他方的利益，因此，该等约定系合法有效的，亿昇公司的三方股东均应尊重与遵守。
（3）基于上述，我司认为，亿昇公司的三个股东转让股权的行为，均需取得各方一致同意，且只需取得各方一致同意，没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。
宝鼎科技的公告及股权转让协议涉及的征求公司意见罗列的情形除我司同意本次股权转让之外，其他情形均不适用于亿昇公司之股东转让其全部或部分股权。
2、关于我司对宝鼎科技拟向天津飞旋转让股权的意见鉴于亿昇公司的三个股东合作的初衷，以及如果宝鼎科技通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇公司，天津飞旋将成为亿昇公司拥有控制权的股东，我司将失去亿昇公司第一大股东的地位，这种法律后果将打破目前亿昇公司三方股东持股均衡的格局，本次交易将对我司在亿昇公司的股东权利产生重大不利影响，因此，我司不同意本次股权转让。
而依据《公司法》第七十一条第四款、《出资合同》第22.4条第一款和亿昇公司章程第九十九条第一款的规定，在我司不同意本次股权转让的情形下，宝鼎科技不得将其持有亿昇公司的股权转让给天津飞旋，天津飞旋不得受让宝鼎科技持有的亿昇公司的股权。
备查文件：1、宝鼎科技致公司《通知函》；2、公司致宝鼎科技（并送天津飞旋）的复函。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会2018年7月26日
