保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准2019年11月27日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权2019年12月13日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核2020年7月6日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第51次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年7月6日召开2020年第51次会议已经审议同意天能电池集团股份有限公司发行上市（首发）。
2020年11月24日，中国证监会印发《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3173号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：（一）战略配售对象的确定本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪科技”）、爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”）、江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）、长兴虹亮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴虹亮”）、三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡睿源”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行向前述战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量1、根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行方案的内容，本次发行规模为11,660万股，初始战略配售数量为1,309.80万股，占本次发行股票数量的11.23%，未超过30%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第一款的规定。
2、根据《上交所科创板业务指引》，中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的3%，即349.80万股，且不超过10亿元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
3、其他战略投资者已于2020年11月至12月同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始配售股数为960.00万股，占本次发行规模的8.23%。
4、在T-2日确定发行价格后，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《业务指引》第十八条优先确定中证投资最终获配规模；然后其他战略投资者配售时，优先满足认购股数，如“认购股数×发行价格”超过认购金额上限，则以认购金额上限为准来计算获配股数。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：注：上表中“承诺认购股数”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的认购股数，“认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金），上述战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，并确定其认购的战略配售股份数量。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）战略投资者的选取标准本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业、参与跟投的保荐机构相关子公司。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格参与本次发行战略配售的对象为雅迪科技、爱玛科技、新日股份、长兴虹亮、三峡睿源、中证投资。
1、雅迪科技集团有限公司（1）基本情况保荐机构（主承销商）核查了雅迪科技的营业执照及现行有效的公司章程，雅迪科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
雅迪科技为合法存续的有限公司。
雅迪科技已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）控股股东与实际控制人经核查，雅迪科技系无锡雅迪咨询有限公司设立的全资子公司，无锡雅迪咨询有限公司持有其100%的股权，亦系港股上市公司雅迪集团控股有限公司（股票代码：HK.1585，以下简称“雅迪控股”）的子公司。
钱静红、董经贵实际控制雅迪科技。
其股权结构情况如下：（3）战略配售资格雅迪控股成立于2014年，目前系港股上市公司。
2020年1-6月，雅迪控股（HK.1585）营业总收入76.39亿元，净利润3.85亿元。
截至2020年6月30日，雅迪控股资产总额117.62亿元，净资产34.42亿元。
雅迪控股系2019年中国电动自行车行业十强企业、中国轻工业百强企业。
根据两轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件+品牌商》，雅迪控股市场占有率为17.59%，系电动轻型车的龙头企业。
雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个，电池需求量巨大，2017年至2020年1-6月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为7.75亿元、7.27亿元、10.97亿元、5.57亿元。
因此，雅迪控股系大型企业。
雅迪科技系大型企业雅迪控股的下属企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，雅迪科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。
根据雅迪科技出具的承诺函：1）雅迪科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。
雅迪科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）雅迪科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，雅迪科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）雅迪科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。
雅迪科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容发行人与雅迪科技于2020年11月23日完成相关战略合作协议签署，双方计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池产品定制研发等领域展开深度合作，具体情况如下：①雅迪科技是中国领先的电动两轮车制造企业，主营业务为电动两轮车及相关配件的开发、生产和销售，其产能持续扩张。
雅迪科技作为发行人所处的电动轻型车动力电池产业链下游电动轻型车的龙头企业，电池需求量巨大，2017年至2020年1-6月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为7.75亿元、7.27亿元、10.97亿元、5.57亿元。
本次战略合作之后，雅迪科技将进一步加大对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率进一步提升。
②雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个。
发行人可通过自身经销商将电池产品销售至雅迪科技的电动轻型车门店与电动轻型车进行搭配售卖。
因此，雅迪科技覆盖全国的销售渠道可补足发行人的销售盲区，优化发行人的销售体系。
③雅迪科技作为电动轻型车的龙头企业之一，其较强的电动轻型车研发实力及丰富的制造经验将为发行人的电池研制体系提供宝贵的数据及强大的支持。
本次战略合作之后，双方将更紧密的在铅蓄动力电池领域进行合作开发。
（5）关联关系经核查，雅迪科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金
