江苏省新能源开发股份有限公司关于公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司签署项目合作及征地补偿协议的关联交易公告 证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：临2018-008江苏省新能源开发股份有限公司关于公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司签署项目合作及征地补偿协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：交易风险：关联方在协议履行过程中存在可能发生违约行为的风险。
过去12个月内，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）未与江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）发生未履行审议程序或未披露的其他关联交易，已履行审议程序且已披露的历史关联交易情况详见公告正文。
过去12个月内，公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述根据江苏省发展和改革委员会《关于国信响水黄海农场风电场三期（100MW）核准的批复》（苏发改能源发[2017]1551号）文件，公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司（以下简称“新能黄海”）获核准在农垦集团所属黄海农场境内投资建设风电场项目，需使用黄海农场部分国有土地，为支持项目建设，本着互利共赢原则，经协商，2018年7月23日，双方签署《江苏国信响水黄海农场风电场三期项目合作及征地补偿协议》，农垦集团提供资源供新能黄海开发建设风电场，新能黄海支付农垦集团补偿费用，自项目正式投运之日起，新能黄海每年支付农垦集团360万元收益补偿（不足一年按比例计算）；项目涉及的其他一次性补偿费用包括：永久性占地补偿费用、临时用地补偿费用、青苗、林木及附着物补偿费用、维修便道占地租赁费用、集电线铁塔占地租赁费用、临时用地复垦保证金、项目协调费，合计396.96万元，协议签订后十天内一次性支付。
农垦集团为公司股东，持有公司2,500万股，在公司首次公开发行股票前，持有公司股份比例为5%，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6中第（二）项规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍过去12个月内，农垦集团曾持有公司5%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》中有关上市公司关联人的认定，因此构成关联关系。
（二）关联人基本情况1、关联方信息关联人名称：江苏省农垦集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地：南京市珠江路4号主要办公地点：南京市珠江路4号法定代表人：魏红军注册资本：200,000.00万人民币主营业务：省政府授权范围内的国有资产经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：江苏省人民政府2、 农垦集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、关联方最近一年主要财务指标截至2017年12月31日，农垦集团资产总额2,556,556.30万元，净资产1,505,837.48万元，2017年度营业收入1,005,844.10万元，净利润175,569.19万元。
三、关联交易标的基本情况新能黄海拟在农垦集团所属黄海农场境内投资建设国信响水黄海农场风电场三期项目，需使用黄海农场部分国有土地，本次关联交易的标的为该项目的收益补偿及用地补偿。
本次交易的定价方法系根据风场资源因素、竞争对手报价及相关法律法规的规定，根据市场行情由交易双方通过竞争性谈判确定。
交易定价与公司前期与非关联方签订的风电项目补偿价格标准一致。
四、协议主要内容（一）协议主体新能黄海与农垦集团。
（二）交易价格自项目正式投运之日起，新能黄海每年支付农垦集团360万元补偿（不足一年按比例计算），农垦集团在设备运行期间不再另行收取其它费用。
项目涉及的其他一次性补偿费用包括：永久性占地补偿费用、临时用地补偿费用、青苗、林木及附着物补偿费用、维修便道占地租赁费用、集电线铁塔占地租赁费用、临时用地复垦保证金、项目协调费，合计396.96万元。
（三）款项支付协议签订后十天内,新能黄海一次性支付人民币396.96万元给农垦集团。
每年的收益补偿按年支付。
项目的输电线路、临时用地所涉及的征地面积、青苗（树木）补偿数量、维修便道用地等以双方施工现场代表确认为准，由农垦集团所属黄海农场与新能黄海另行签订补充协议，按照多退少补原则进行结算。
（四）其他本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易是基于公司的正常生产经营需要，有助于公司投资的国信响水黄海农场风电场三期项目建设，是合理的、必要的。
交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序（一）审议程序该关联交易事项已于2018年7月23日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
公司9名董事均无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可及独立意见独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司与关联方江苏省农垦集团有限公司签署项目合作及征地补偿协议的关联交易事项是公司投资的国信响水黄海农场风电场三期项目建设所需，有助于公司扩大风电业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易是基于公司的正常生产经营需要，有助于公司投资的国信响水黄海农场风电场三期项目建设。
交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。
董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司与关联方江苏省农垦集团有限公司签署项目合作及征地补偿协议的关联交易事项是公司生产经营所需，有助于推进公司投资的国信响水黄海农场风电场三期项目建设，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况2013年至2016年期间，公司子公司江苏国信临海风力发电有限公司、江苏国信黄海风力发电有限公司、江苏国信东台风力发电有限公司曾与农垦集团签署征地补偿及风场收益补偿相关的关联交易协议。
上述关联交易的具体内容及审议程序详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏省新能源开发股份有限公司招股说明书》第七节 同业竞争与关联交易之“四、报告期内关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“2、征地补偿及风场收益补偿”。
基于上述协议，自2018年年初至披露日，公司与农垦集团累计发生支付风场收益补偿的关联交易1040.16万元。
八、备查文件（一）经与会董事签字确认的第一届董事会第二十一次会议决议；（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；（五）《江苏国信响水黄海农场风电场三期项目合作及征地补偿协议》。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会2018年7月24日
