浙江亿利达风机股份有限公司关于转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权的公告 证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-010浙江亿利达风机股份有限公司关于转让青岛海洋新材料科技有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让概述1、股权转让的基本情况2018年4月17日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司”或“亿利达”）全资子公司浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）与宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅山永桓”）在台州市签署了《股权转让协议书》(以下简称“本协议”)。
亿利达科技拟将所持有的青岛海洋新材料科技有限公司(以下简称“青岛海洋”或“标的公司”) 51%的股权（对应青岛海洋注册资本人民币319.566万元）作价人民币12,800万元转让给梅山永桓，此次股权转让完成后，青岛海洋将不再是亿利达科技的控股子公司，梅山永桓将成为青岛海洋的股东，行使股东权利并履行义务。
2、亿利达科技本次拟转让的青岛海洋51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
青岛海洋其他股东放弃优先受让权。
3、本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚待有关政府部门审批后方可生效。
二、交易对手方介绍宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）1、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼168室2、执行事务合伙人：吴涛3、梅山永桓合伙人情况如下：吴涛：持有梅山永桓5%出资额。
段佐勇：持有梅山永桓55%出资额。
谢德志：持有梅山永桓35%出资额。
上海明溪东森投资有限公司：持有梅山永桓5%出资额。
交易对手方宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况名 称：青岛海洋新材料科技有限公司。
统一社会信用代码：91370212550806869X。
住 所：山东省青岛市黄岛区科教二路167号。
法定代表人：刘连河。
注册资本：陆佰贰拾陆万陆仟元整。
股权结构：浙江亿利达科技有限公司持股51%、刘连河持股37.24%、罗萌持股7.84%、刘培礼持股3.92%。
公司类型：其他有限责任公司。
一般经营范围：研发、生产、销售：船舶和海洋工程所需的装备、设施用防护材料及功能材料，海洋工程的设计、施工及技术服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛海洋成立于2010年2月，注册商标“海美特”、“AMMT”，作为哈尔滨工程大学海洋先进材料研究院的产业化基地，专业从事船舶及海洋防护材料、功能材料、复合材料等的科研开发、工程应用、生产、销售和技术咨询服务。
青岛海洋2017年度及2018年1-3月的财务状况如下（未经审计）：单位：人民币元■根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞世联国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）对青岛海洋于评估基准日2017年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用成本法及收益法，资产评估结果如下：（一）成本法评估结论以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值10,273.06万元，评估价值为10,565.36万元，增值为292.30万元，增值率为2.85%；负债的账面价值为 3,406.16万元，评估价值为2,580.01万元，减值826.15万元，减值率24.25%；净资产的账面价值为6,866.90万元，评估价值为7,985.35万元，增值1,118.45万元，增值率为16.29%。
具体详见资产评估结果汇总表：资产评估结果汇总表评估基准日：2017年05月31日 单位：万元■经采用成本法（资产基础法）对青岛海洋的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年05月31日青岛海洋的股东全部权益价值为7,985.35万元。
（二）收益法评估结论经采用现金流折现方法（DCF）对青岛海洋的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2017年05月31日，青岛海洋的股东全部权益价值为23,397.51万元。
（三）评估结论的最终选取青岛海洋的股东全部权益价值采用成本法评估结果为7,985.35万元，采用收益法评估结果为23,397.51万元，差异额为差异额为15,412.16万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
鉴于本次评估目的是为亿利达科技拟转让股权的需要对其所涉及的青岛海洋的股东全部权益价值提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。
综上所述，中瑞世联认为收益法评估结果更能反映青岛海洋的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
即青岛海洋的股东全部权益价值为23,397.51万元(大写金额为贰亿叁仟叁佰玖拾柒万伍仟壹佰元整)。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
四、股权转让协议的主要内容1、标的公司股权的转让价款的确定（1）双方同意，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2017年5月31日为评估基准日就青岛海洋净资产作出的编号为[中瑞评报字[2018]第100002号]的评估报告，青岛海洋的整体估值为人民币23,397.51万元，梅山永桓受让标的公司股权的转让价款总计为人民币12,800万元（大写：人民币壹亿贰仟捌佰万元）。
（2）本协议生效之日起30日内，梅山永桓向亿利达科技支付转让款人民币1,280万元（大写：人民币壹仟贰佰捌拾万元）；本协议生效之日起120日内，梅山永桓向亿利达科技支付剩余转让款人民币11,520万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万元整）。
2、过渡期间安排（1）亿利达科技在本协议签署之日至标的公司股权的工商变更登记手续办理完毕之日内（以下简称“过渡期间”）不得提议召开标的公司的董事会、股东会进行利润分配，不得提议召开标的公司的董事会、股东会进行增资扩股。
（2）标的公司在过渡期间若召开董事会、股东会，亿利达科技应当就董事会、股东会的议案与梅山永桓进行协商。
3、标的公司股权权属转移（1）双方一致确认，自标的公司股权的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“交割日”）起，梅山永桓持有标的公司股权并行使与标的公司股权相关的股东权利。
（2）亿利达科技应按本协议的约定配合标的公司将梅山永桓的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办理完毕有关标的公司股东变更登记手续。
（3）标的公司股权转让的工商变更登记手续，应于本协议签订后5日内开始办理；如标的公司股权依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。
4、陈述及保证于本协议签署之日，亿利达科技和梅山永桓各自作出如下陈述及保证：（1）双方均就转让及受让标的公司股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
（2）亿利达科技保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有（包括但不限于标的公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。
（3）亿利达科技保证其依法享有转让股权的处分权，在标的公司股权过户手续完成前，其持有标的公司股权符合有关法律或政策规定。
其未在标的公司股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三方权益。
（4）梅山永桓对标的公司资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在受让股权之后享受相应的权利、承担相应义务，同时承诺按本协议约定按时向亿利达科技足额支付转让价款并办理相关手续。
（5）梅山永桓支付股权转让的资金具有合法
