19年前，广东省惠州市龙门县永汉镇政府将下属数间经营不善的小水电站发包给多位私人企业主承包经营；19年过去了，镇政府却以租赁合同不得超过20年、出租时没有向国有资产管理部门报备为由要求终止合同，搬离电站。
近日，几个案件同一天在龙门县人民法院进行了开庭审理，3月26日，被起诉企业收到了法院的判决书，结果显示，判决驳回了龙门县永汉镇政府的诉讼请求。
在该案中，永汉镇政府与数位私人企业主分别于2002年期间签订了《永汉镇某某电站承包经营、改造合同》，合同约定了承包经营期限至2062年。
然而，在2020年，永汉镇政府以出租手续不完善，未报备，租赁合同不同超过20年等理由，向龙门县法院起诉，要求确认上述合同超过20年部分无效。
2021年2月4日，该案在惠州市龙门县法院进行了开庭审理。
由于几个被诉企业的的情形大致相同，下面我们择取了其中一间被诉企业的辩护律师的辩护意见，为大家提供参考。
具体如下： 一、答辩人与原告签订的《永汉镇低冚电站承包经营、改造合同》（下称：低冚合同）性质系承包、经营投资合同，并非租赁合同。
第一，根据低冚合同第五条第1、4点约定，原告将低冚电站的经营管理权发包给答辩人投资承包经营，答辩人实行自主经营、独立核算、自负盈亏，承包期内的所有债权债务由答辩人负责，答辩人支付保证金，并按低冚合同第三条缴纳承包款，显然，案涉合同的标的系低冚电站的投资经营权，并非电站的使用和支付租金问题，故低冚合同实际属于投资承包合同。
第二，低冚合同约定约定答辩人投入500万元以上进行改造，答辩人现从一个旧电站，最高负荷可发800KW改造成最高负荷可发2200KW新型电站，投资也达1180万元（政府已确认）。
二、答辩人与原告签订的《低冚合同》系答辩人与原告的真实意思表示，内容合法，受法律保护。
首先，承包合同约定的标的“永汉镇低冚电站”依法属于原告乡镇企业资产，原告的发包行为经人大代表会议表决通过，根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第八条，原告的发包行为完全合法。
承包前的机房外观承包后的机房外观其次，原告发包“永汉镇低冚电站”的初衷为了借助答辩人的资金优势，挖掘小水电的潜能，提高经济效益，增加集体收入，原告的发包行为并无损害集体利益。
最后，答辩人及原告任何一方并无对低冚合同约定的内容陷入任何错误的认识，恰恰相反，原告在承包期内获得比承包前更大的利益，该收益政府用于改善民生，公共服务。
所以，低冚合同无论内容形式均合法，无违反法律、法规的规定，原告应当遵照执行。
三、无论基于约定解除权或法定解除权，原告均无权诉请解除《低冚合同》。
（一）承包期内，答辩人无任何违反低冚合同约定的违约行为，原告无理由据此主张解除合同。
第一，根据答辩人与原告签订的低冚承包合同，承包期为：2002年7月1日至2062年6月30日止，案涉合同在承包期内，且低冚合同第八条还特别约定，承包期满后，如电站继续发包，在同等条件下答辩人享有优先承包权。
第二，如前所述，案涉合同的性质属于投资承包合同，答辩人在此不再赘述，《民法典》及相关的法律法规并未对投资承包合同的承包期限作限制性要求，故低冚合同约定承包期为六十年并无不当，原告称超过二十年无效的主张不成立。
第三，原告并未举证证明答辩人存在违反低冚合同约定的违约行为，故无权据此主张解除合同。
（二）龙门县政府及其相关职能部门出具的红头文件或通知，不能作为原告单方主张解除合同的法律、法规、政策依据。
首先，龙门县政府出台的有关文件属于其行政管理范畴，并非法律、法规，其不可作为解除低冚合同合法成立并生效的法律依据。
其次，案涉低冚合同是否合法有效，取决于合同性质和内容，并非取决于原告是否履行内部的行政审批程序，况且案涉合同经人大会议表决同意，《民法典》就合同无效规定的情形属于效力性规定，并非管理性规定。
再次，答辩人系行政管理相对人，完全信赖政府系每一个公民义不容辞的义务，原告出于对其信赖利益保护也应当认可自身的决定。
所以，答辩人不存在任何违约行为可作为原告解除合同的理由，且原告不享有《民法典》第五百六十三条规定的依法可解除合同的权利。
四、低冚合同不存在低价发包损害集体利益的情形，按低冚电站现有的经济价值衡量低冚合同约定的承包款，并据此推出案涉电站长期违规低价承租的逻辑完全系枉顾事实，大错特错。
承包前的机房承包改造后的机房首先，当时政府提出招商引资改造案涉片区电站的根本原因系案涉电站设备残旧，电杆爆裂，渠道漏水，崩塌严重等一系列安全隐患及经济效益低下。
客观来说，答辩人接手案涉低冚电站时无任何经济效益，政府招商引资的目的为了盘活资产，解除乡镇企业的安全隐患和损失，所以，所谓的利益输送毫无事实依据。
其次，答辩人与原告签订低冚合同完全本着互利共赢的原则，双方目标一致，就是为了盘活资产、防止资源浪费、解除安全隐患，增加财政收入而采取的一种合作经营模式，以答辩人投入大量资金改造作为承包前提。
再次，答辩人承包案涉电站后，为履行合同诺言，在经济极度困难的时候，不惜举债投入，负债累累，正因为答辩人的坚持和付出，低冚电站才有今天的业绩，若果以今天的成就评价十几年前签约确定的承包款公平性，必将大错特错，该逻辑完全否定答辩人超过500万元（实际投入1180元）投入的经济价值，否定答辩人的艰辛和付出。
最后需要特别说明：即便答辩人付出一生的心血改造低冚电站，但几年来的年平均发电量为350万度，比承包前增加190万度。
扣除上缴政府160万度后，答辩人实际获得的电费为79.8万元，扣除员工工资、上缴政府管理费、维修费等，答辩人每年的实际收入不足24万元，相反，原告每年可获得的固定收益为67.2万，显然，原告才是真正的受益者，案涉合同不存在低价发包行为。
五、《民法典》第五百零九条明确规定，当事人应当遵循诚信原则，按约定全面履行自己的义务。
尽管原告在本案中系平等民事主体，但原告任何行为均代表政府的权威和威信，《低冚合同》即代表政府权威和答辩人对政府信赖，无论各级政府领导或法学界学者近年来多次提出应当尊重历史、尊重事实，坚决反对“新官不理旧账”，违反信赖利益保护原则的错误行为。
所以，答辩人认为，原告应当尊重历史、尊重事实，更应遵守低冚合同的约定。
综上所述，答辩人认为原告的主张解除《低冚合同》无事实依据依据和法律，其诉讼请求依法应予全部驳回。
对于此案，龙门县法院认为，《永汉镇低冚电站承包经营、改造合同》的内容实质为将永汉镇低冚电站交由范先生承包经营，而不仅是将电站的资产出租给范先生使用。
而永汉镇政府主张该合同为租赁合同，并请求确认超过20年的租赁合同无效，缺乏事实和法律依据，不予支持。
为此，龙门县法院判决，驳回永汉镇政府的全部诉讼请求。
