●长江商报记者 徐佳 在盈利能力逐年下降的背景下，津劝业（600821.SH）亟需通过重组脱困。
上周，津劝业披露重组预案，上市公司拟通过重大资产置换以及发行股份的方式完成对国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）100%股权的收购，同时募集配套资金用于支付重组费用及补充流动资金。
本次交易不构成重组上市，但交易完成后，上市公司主要业务将由商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。
长江商报记者注意到，主要从事新能源电站项目的国开新能源盈利能力较强，近两年净利润均在亿元之上。
但反观津劝业，自2015年开始已连续四年半扣非净利润亏损，获利能力较弱。
上市公司也寄希望于本次重组实现转型，提振业绩。
但需要注意的是，由于光伏发电行业属于资金密集型行业，截至今年7月末，国开新能源资产负债率高达79.06%。
如若未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。
拟重组置入国开新能源100%股权 本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金三大部分。
具体来看，津劝业拟以其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.4%股权的等值部分进行置换。
同时上市公司还以发行股份方式式向交易对方购买资产，具体包括向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分，以及向国开金融、普罗中欧等股东购买其持有的国开新能源剩余64.6%的股权。
同时上市公司还拟定增募集配套资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
由于本次重大资产重组涉及上市公司向控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，因此本次交易构成关联交易。
从去年财务数据来看，2018年度国开新能源营业收入和期末总资产、归属于母公司股东权益分别占上市公司的384.84%、474.56%、576.22%，因此本次交易构成重大资产重组。
但本次交易前后，上市公司控股股东仍为天津津诚，实控人仍为天津市国资委，本次交易不构成重组上市。
标的负债率高达79.06% 交易预案显示，本次重组标的国开新能源成立于2014年12月，是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商。
目前国开新能源在山西、宁夏、陕西、河北等光照资源优质的省份成立多个区域公司，并已在全国10多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。
2018年以来，标的公司在原有光伏发电的基础上，深入拓展风电业务市场，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产。
2017年、2018年和2019年前七月，国开新能源分别实现营业收入4.57亿元、6.11亿元、4.53亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.3亿元、1.37亿元、1.48亿元。
截至今年7月末，国开新能源资产总额达到101.16亿元，负债总额79.98亿元，所有者权益合计21.17亿元，资产负债率高达79.06%。
高负债之下，标的公司同时也面临较高的财务费用支出。
报告期内，标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元、1.39亿元。
公司表示，光伏发电行业属于资金密集型行业。
报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的
