天顺风能(苏州)股份有限公司2015年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本人在 2015 年度勤勉尽责、忠实履行职务、积极出席公司召开的相关会议、认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，发挥独立董事独立作用，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。
本人 2015 年度工作情况简要汇报如下：一、出席会议情况2015年度，公司共召开了 18次董事会、6次股东大会，本人出席了全部会议，对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2015年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：报告期内董事会会议召开次数18独立董事姓名现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议徐劲科 1 17 0 0 否报告期内股东大会召开次数6独立董事姓名现场列席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议徐劲科 6 0 0 0 否二、发表独立意见情况2015 年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见：(一)2015年 1月 7日，在公司第二届董事会 2015年第一次临时会议上对《关于授权使用自有闲置资金购买银行理财产品额度的议案》发表了如下意见：根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买银行理财产品事项进行了审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保障公司正常经营资金需求和控制风险前提下，公司使用自有闲置资金购买银行理财产品有助于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币 6亿元的自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
(二)2015 年 1 月 23 日，在公司第二届董事会 2015 年第二次临时会议上对收购参股子公司股权事项发表了如下独立意见：收购宣力节能环保投资控股有限公司(以下简称：“宣力控股”)股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加快推进公司新能源发展战略的实施，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次公司股权收购定价是基于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理，遵循了市场公允原则。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次公司收购股权交易事项决议程序合法合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，因此我们同意公司收购参股子公司宣力控股 55%股权。
(三)2015年2月5日，在公司第二届董事会2015年第三次临时会议上对全资子公司设立合资公司事项发表了如下独立意见：全资子公司苏州天利投资有限公司(以下简称“天利投资”)设立合资公司中联利拓融资租赁股份有限公司(以下简称“中联利拓”)有利于稳步推进公司投融资事业部发展，拓宽融资渠道，提高投资收益，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次公司设立合资公司事项决议程序合法合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，因此我们同意天利投资设立合资公司中联利拓。
(四)2015 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会 2015 年第五次会议上对相关事项发表如下独立意见：1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见经核查，截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2014年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。
公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司聘任2015年度审计机构发表的独立意见经核查，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
5、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见经核查，公司2014年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2014年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
6、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬发表的独立意见经核查，公司2014年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于公司日常关联交易的独立意见经核查，我们认为，公司与关联方交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会审议《关于公司日常关联交易的议案》的决策程序时，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
(五)2015年6月23日，在公司第二届董事会2015年第九次临时会议上对公司非公开发行A股股票事项发表如下独立意见：1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第二届董事会2015年第九次临时会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况具有可行性。
4、公司制定的未来三年股东回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。
我们同意公司董事会制订的未来三年股东回报规划及公司章程的相应修改，并同意提交公司股东大会审议。
5、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日(公司第二届董事会2015年第九次临时会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%。
经核查，本次定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票符合公司发展需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
7、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据以上情况，我们同意公司本次非公开发行股票事宜。
(六)2015年8月6日，在公司第二届董事会2015年第十二次临时会议上对相关事项发表了如下专项说明和独立意见：1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查：(1)截至报告期末，公司不存在对全资子公司以外的公司或个人提供担保，也没有逾期对外担保情形。
(2)报告期内，公司对全资子公司的担保已经按照相关法律法规、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险。
报告期内，不存在公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
(七)2015年8月21日，在公司第二届董事会2015年第十三次临时会议上对相关事项发表如下独立意见：经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，我们同意公司增加人民币4亿元的闲置资金额度择机购买短期保本型银行理财产品。
(八)2015年11月9日，在公司第二届董事会2015年第十六次临时会议上对对控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保事项发表如下独立意见：公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
此次担保事项目的是为满足控股孙公司中联力拓的经营需求，中联力拓为本次担保提供了反担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为中联利拓办理银行授信提供连带责任担保。
(九)2015年12月14日，在公司第二届董事会2015年第十八次临时会议上对公司调整非公开发行股票募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额事项发表如下独立意见：本次调整是根据非公开发行股票募集资金投资项目取得的核准情况，对本次非公开发行方案中募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额实施的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司审议调整募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额相关事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的核准名称和项目投资总额根据投资项目实际取得的核准情况进行相应的调整，并相应修订《天顺风能(苏州)股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《天顺风能(苏州)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、对上市公司进行现场调查的情况报告期内，本人多次到公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，及时与公司董监高及内审部门、会计师进行沟通；独立董事在各专门委员会亦能尽职尽责。
本人认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
对公司的关联交易、聘任会计师事务所、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况、董事、高级管理人员薪酬、内部控制自我评价报告和聘任高管人员等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作(一)持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其它事项1、报告期内无提议召开董事会的情况；2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式作为公司新一届的独立董事，在 2016 年里，本人将严格按照相关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，持续认真学习中国证监会、深圳证券交易所及江苏监管局最新的相关法律法规。
本人联系方式为：bailey.xu@dachenglaw.com天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事：徐劲科2016年 4月 11日
