中节能风力发电股份有限公司2014 年度独立董事述职报告各位董事：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》《上、市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等项法规的有关规定，我们 作为中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在 2014 年忠实履行了独立董事的职责，切实发挥了独立董事的监督作用。
现将 2014年度的履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况易跃春先生，大学本科，教授级高工。
1994 年 7 月至 2000易跃春先生易跃春先生年 3 月，在中国水利水电建设工程咨询公司工作；2000 年 3 月至 2010 年 8 月，任中国水电工程顾问集团公司新能源发电工程部副主任、主任；2010 年 8 月至今，任中国水电工程顾问集团公司副总工程师。
从 2004 年 12 月起，易跃春先生成为中国水电工程顾问集团公司技术带头人，2005 年 3 月，出任该公司技术经济委员会委员；2008 年 1 月任中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员；2008 年 2 月任国家发展改革委可再生能源专家库风能领域专家成员；2008 年 2 月任国家科技奖评审专家库风能领域专家成员；2008 年 9 月任中国可再生能源学会第八届理事会风能理事。
2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
祁和生先生，大学本科，教授级高工。
1983 年至 1989 年 ，祁和生先生在原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作；1989年至今，历任中国农机工业协会风力机械分会副秘书长、秘书长 。
2003 年 7 月起任全国风力机械标准化技术委员会委员、副秘书长；2004 年任《风电场工程技术手册》编委会编写人员；2005年起任《风力发电》编委会编委；2008 年 1 月起任中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员；2008 年 2 月起任中国气象学会气候资源应用研究委员会委员；2009 年 9 月起任《风能产业》主编；2009 年 11 月至今任中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员。
祁和生先生还兼任辽宁大金重工股份有限公司、山东莱芜金雷风电科技股份有限公司、宁波东力传动设备股份有限公司三家公司的独立董事。
2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
李华杰先生李华杰先生，大学本科，高级会计师。
1984 年 8 月至 1988年 9 月，任哈尔滨阀门厂财务主管；1988 年 9 月至 1998 年 4 月 ，任黑龙江会计师事务所部门经理；1998 年 5 月至 2000 年 12 月，任黑龙江兴业会计师事务所部门经理；2001 年 1 月至 2003 年 12月，任利安达信隆会计师事务所副所长；2004 年 1 月至今，任永拓会计师事务所副主任会计师。
李华杰先生还兼任华北高速公路股份有限公司独立董事。
2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
赵迎琳女士，博士研究生，经济师。
1985 年 7 月至 1990 年赵迎琳女士9 月，在河南金融管理学院金融系任教；1990 年 7 月至 1995 年7月，在中国人民保险公司河南省分公司寿险处工作；1995 年 7月至 1997 年 9 月，在黄河证券(现民生证券)投资部工作；2000年 7 月至 2007 年 11 月，在中国人寿资产管理有限公司组合部工作；2007 年 11 月至今，在中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部工作，现任中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总经理。
2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；从未泄露在公司获得的任何内幕信息；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益；不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2014 年度履职概况二、独立董事 2014 年度履职概况(一)出席会议及表决情况(一)出席会议及表决情况2014 年度，公司共召开 7 次董事会、3 次股东大会；召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 3 次，薪酬与提名委员会会议 1 次。
独立董事参加会议情况如下：1.出席董事会情况本年度应参加的董 出席现场召开 出席通讯方式召开事会(共 7 次) 的董事会情况 的董事会情况 是否有连续两次独立董 无故缺 未亲自出席也未现场召 通讯方亲自出 委托出 亲自参 委托参事姓名 席次数 委托其他董事出开的董 式召开席会议 席会议 加会议 加会议 席的情况事会次 的董事次数 次数 次数 次数数 会次数易跃春 3 4 1 2 2 2 0 否祁和生 3 4 3 0 4 0 0 否李华杰 3 4 3 0 4 0 0 否赵迎琳 3 4 3 0 4 0 0 否2.出席股东大会情况2014 年第一次临时 2013 年度 2014 年第二次临时独立董事姓名股东大会 股东大会 股东大会易跃春 已出席 未出席 已出席祁和生 已出席 已出席 已出席李华杰 已出席 已出席 未出席赵迎琳 已出席 已出席 未出席3.出席专门委员会情况战略委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会独立董本年度召开 独立董事出席 本年度召开次 独立董事出 本年度召开 独立董事出事姓名次数 次数 数 席次数 次数 席次数易跃春 2 2 不适用 不适用 1祁和生 2 2 不适用 不适用 不适用 不适用李华杰 不适用 不适用 3 3 不适用 不适用赵迎琳 不适用 不适用 3 3 1我们对上述董事会会议及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
(二)公司配合独立董事工作的情况公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事会及专门委员会会议前，相关会议材料能够按照公司各项制度的规定提前、及时发送给我们，为我们的工作提供了便利的条件，有效的配合了我们的工作。
三、独立董事 2014 年度履职重点关注事项的情况三、独立董事 2014 年度履职重点关注事项的情况2014 年度，我们根据相关规定，对公司在 2014 年度发生的下列事项给予了重点关注，作出了独立判断，并发表了独立意见。
具体情况如下：(一)关联交易情况(一)关联交易情况公司能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司所发生的关联交易已经在《公司 2014 年年度报告》中进行了详细披露，作为公司的独立董事，我们认为：中节能风力发电股份有限公司已发生的重大关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况(二)对外担保及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。
截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司除为下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项；2014 年度，公司没有新发生的担保事项。
针对公司担保情况，我们作为公司独立董事认为：1.公司的对外担保全部为对全资子公司或控股子公司的风电项目做出的担保，其中对控股子公司的担保，其少数股东提供了完备的反担保措施；2.被担保项目目前都处在正常运营发电或正常建设当中，风险可控；3.上述担保事项审批程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况。
自公司成立以来，公司的控股股东及其所控制的其他企业未发生占用本公司资金或资产的情况。
(三)募集资金的使用情况(三)募集资金的使用情况2014 年 9 月 18 日公司完成了新股的首次公开发行，本次共发行新股 17,778 万股，发行价 2.17 元/股 ，募集资金总额 38,578万元,扣除发行费用后的募集资金净额为 32,855.48 万元。
2014年 10 月 27 日，公司召开 第二届董事会第十次会议审 议 批 准 了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，我们认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》 《上市公司募集资金管理办法、(2013 年修订)》等项法规的有关规定。
没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。
(四)董事提名以及薪酬情况(四)董事提名以及薪酬情况2014 年 10 月 14 日，公司副董事长徐波先生由于任职单位的工作安排原因，向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务。
2014 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事的议案 》 同意聘任裴红卫先生为公司董事候选人。
在 会议 召开前，，我们对裴红卫先生的任职资格事项进行了审核并发表了独立意见，我们认为： 《社保基金会关于变更董监事推荐人选的函 》根据(社保基金发[2014]126 号 ) 《裴红卫同志简历》及《候选人符、合相关任职资格的承诺》等项文件以及可以查到的其他公开资料，我们未发现裴红卫同志存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013 年 修 订 )》第十条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意董事会将裴红卫同志作为董事候选人提请公司股东大会审议批准。
(五)业绩预告及业绩快报情况(五)业绩预告及业绩快报情况截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况的情况。
(六)聘任会计师事务所情况(六)聘任会计师事务所情况公司上市以后通过招标程序，建议聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告审计机构，为此，在此项议案提交董事会审议前，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等项法规的有 关 规 定 ，、对中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了认真的了解和审查后发表了独立意见，认为：1.中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格；2.公司聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构以及相关费用、服务范围和内容，是经邀请招标、评标后拟定的；3.公司聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)提供 2014 年度审计服务的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意该项议案的内容，并同意该项议案提交公司第二届董事会第十次会议进行审议；4.该项议案需提交股东大会审议批准。
(七)现金分红及投资者回报情况(七)现金分红及投资者回报情况在 2014 年度， 司 根 据 公 司 章 程 》公 《 的有关规定， 定 了 2013制年度利润分配方案：向全体股东进行现金分红，每股分配(含税 )0.0549 元，共分配现金 87,840,000 元，占公司 2013 年合并归属于母公司所有者净利润 195,116,482.62 元的 45%。
该方案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2014 年 5月 15 日完成了对法人股东的现金发放。
股东大会召开之前，我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为：公司拟定的2013 年度利润分配方案合规、合理,符合公司发展的实际情况。
(八)公司及股东承诺履行情况(八)公司及股东承诺履行情况2014 年 9 月 29 日，公司首次公开发行股份并上市，公司及股东的相关承诺主要有：1.公司的有关承诺(1) 关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、《误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；(2) 关于首次公开发行股票合规性的承诺》《 ；(3) 关于稳定股价的承诺函》《 ；(4) 中节能风力发电股份有限公司相关责任主体关于履行《承诺约束措施的承诺函》。
2.控股股东中国节能环保集团的有关承诺(1) 关于所持中节能风力发电股份有限公司股份的《流通限制和自愿锁定股份的承诺》；(2) 中国节能环保集团公司关于中节能风力发电股份有限《公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；承诺约束措施的承诺函》；(5) 首次公开发行股票之控股股东有关避免同业竞争的承《诺》；(6) 中国节能环保集团公司关于所持有中节能风力发电股《份有限公司股份的持股意向和减持意向声明》及《补充声明》。
3.全国社会保障基金理事会《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
国开金融有限责任公司4.国开金融有限责任公司光控安心投资江阴有限公司5.光控安心投资江阴有限公司6.光大创业投资江阴有限公司和减持意向声明及承诺》经过认真核查，我们认为：1.公司及控股股东严格履行了上述对公司招股说明书的有关承诺；2.公司股票上市后，没有发生需要公司及控股股东稳定股价的情况；3.控股股东严格遵守避免同业竞争的承诺，其所属其他公司没有投资风电场项目；4.公司法人股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司股票的情况。
(九)信息披露的执行情况(九)信息披露的执行情况2014 年度，公司共发布定期报告(2014 年第三季度报告)1次，各类公告 16 次。
我们认为：公司能够严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项进行真 实 、 确 、准完整、及时的公开披露。
(十)内部控制的执行情况(十)内部控制的执行情况2014 年度，公司对自身及全资、控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制制度并得到有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
(十一)董事会及 专门委员会的运作情况(十一)董事会及其专门委员会的运作情况(十一)董事会及其2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会 工作细则的相关规、定规范运作，公司共召开 7 次董事会、6 次专门委员会，其中战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 3 次会议，薪酬与提名委员会召开 1 次会议。
我们均亲自 或授权其他独立董事代为出席会议，没有无故缺席的情况。
上述会议的召集、召开及表决程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，形成的决议合法有效。
在董事会及其专门委员会审议定期报告、关联交易等事项的决策过程中，我们提出了相应的独立意见。
四、总体评价和建议四、总体评价和建议2014 年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相关会议，并对公司的健康发展建言献策，我们始终坚持独立、审慎 、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。
2015 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作和可持续发展。
加强同公司董事会 、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
