证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2021-070转债代码：118002 转债简称：天合转债本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：● 限制性股票预留授予日：2021年11月3日● 限制性股票预留授予数量：600万股，占目前公司股本总额206,802.6375万股的0.29%● 股权激励方式：第二类限制性股票《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）2020年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会授权，公司于2021年11月3日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月3日为预留授予日，以34.86元/股的授予价格向600名激励对象授予600万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》（2020-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2020-038）。
4、2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2020-043）。
5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二） 董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就。
董事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月3日，并同意以34.86元/股的授予价格向600名激励对象授予600万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。
本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年11月3日，并同意以34.86元/股的授予价格向600名激励对象授予600万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年11月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将2020年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年11月3日，并同意以34.86元/股的授予价格向600名激励对象授予600万股限制性股票。
（三） 权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2021年11月3日2、预留授予数量：600万股，占目前公司股本总额206,802.6375万股的0.29%。
3、预留授予人数：600人4、预留授予价格：34.86元/股5、股票
