每经实习记者 方京玉 每经记者 金喆 每经编辑 宋思艰拟以24亿元对价购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称多普乐）100%股权的海普瑞（002399，SZ），因关联交易中标的公司高溢价及较高业绩承诺备受关注。
9月26日，海普瑞在回复深交所的问询函中，就多普乐业绩承诺合理性、相关交易对方履约能力，及业绩补偿保障措施等问题向交易所做出解释。
海普瑞表示，承担了多普乐主要经营活动的全资子公司——深圳市天道医药有限公司（以下简称天道医药），主要从事低分子肝素原料药及制剂的研发、生产与销售。
未来庞大稳定的肝素药物市场以及天道医药自身竞争优势将直接促进天道医药收入规模持续增长。
海普瑞证券部工作人员告诉《每日经济新闻》记者，天道医药已于2016年获得欧盟相关产品销售许可，未来欧洲将成为天道医药的主要目标市场。
海普瑞拟收购多普乐海普瑞于9月12日首次披露与多普乐的资产重组报告书草案。
海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿等12名交易对方，购买其持有的多普乐100%股权。
交易以2017年3月31日为评估基准日，最终确定交易标的全部股权估值为24.22亿元，资产交易价格为24亿元人民币，多普乐资产增值率为674.77%。
而根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，若此次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年～2019年扣非净利润分别不低于1030万元、1.91亿元和2.87亿元；若在2018年完成，业绩承诺期为2018年～2020年，其中前两年对应的承诺业绩不变，2020年为3.41亿元。
据了解，多普乐2015年及2016年分别实现净利润3046.96万元、4984.88万元，2017年1～3月实现净利润490.04万元。
而在资产重组报告书草案中，多普乐的2017年评估预测净利润为1026.56万元。
深交所要求多普乐说明业绩承诺合理性及业绩承诺与历史业绩存在较大差异的原因。
据了解，天道医药为多普乐全资子公司，多普乐主要经营活动均由天道医药完成。
海普瑞在资产重组报告书草案中披露，天道医药产品主要销往海外市场，2015年、2016年及2017年一季度，天道医药主营业务的境外销售收入分别为1.93亿元、2.77亿元以及6873.08万元，占天道医药主营业务收入比例分别为96.34%、93.04%和92.83%。
而在此次收购中，天道医药对欧洲市场的未来表现抱有较大期望，对欧洲市场2017年4～12月、2018年、2019年以及2020年收入预测为1.56亿元、8.63亿元、12.37亿元和14.46亿元。
海普瑞证券部工作人员向《每日经济新闻》记者表示，由于肝素类药物的主要市场为欧美市场，但天道医药是在2016年取得欧盟批准的首个依诺肝素钠制剂仿制药上市许可，因此之前欧洲并不是天道医药的主要海外销售市场。
“目前天道医药还没有取得美国的市场的相关销售许可，因此未来欧洲会是天道医药的主要目标市场。
”海普瑞在回复函中表示，由于2017年天道医药属于进入欧洲市场的前期阶段，除波兰外，在其他欧盟国家多处于市场进入准备期，全年欧洲市场收入规模增长有限，且毛利率水平略低。
海普瑞：预计天道医药2018年在主要欧盟国家均实现销售海普瑞在回复函中表示，预计天道医药于2018年在除波兰外的德国、英国、意大利、西班牙、法国、奥地利、匈牙利、比利时、葡萄牙等9个欧盟国家均实现销售，销量将大幅增长。
目前，天道医药在德国和英国市场已实现销售。
天道医药对其在欧洲市场2017年4～12月、2018年、2019年以及2020年收入预测为1.56亿元、8.63亿元、12.37亿元和14.46亿元。
海普瑞认为，预计2019年度收入相对于2017年度增长较快，一方面是因为2018年度产品将在上述9个市场将全部实现上市销售，且在部分国家上市时间未满整年；另一方面是考虑到首仿药对原研药的快速替代效应，产品处于市场进入初期，基数较低，天道医药制剂产品在上述主要国家市场占有率亦将快速提升，推动销量大幅增长。
根据IMS数据显示，天道制药在上述9个主要欧盟国家2016年依诺肝素钠制剂的销量合计约3.28亿支，且销售价格较高。
海普瑞表示，上述国家庞大的市场需求，为标的公司制剂产品销售提供了广阔的市场空间。
