股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-025中航飞机股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月24日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：一、批准《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》为了整合业务，降低管理成本，提高运营效率，同意公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司吸收合并公司另一家全资子公司西飞国际航空制造（西安）有限公司。
吸收合并完成后，西飞国际科技发展（西安）有限公司存续经营，西飞国际航空制造（西安）有限公司独立法人资格依法注销。
同意：14票，反对：0票，弃权：0票。
（详见2017年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于公司全资子公司之间吸收合并的公告》。
）二、批准《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，同意公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司吸收合并其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司。
吸收合并完成后，西安飞机工业铝业股份有限公司存续经营，西安飞机工业铝业航材有限责任公司独立法人资格依法注销。
同意：14票，反对：0票，弃权：0票。
（详见2017年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。
）备查文件:第七届董事会第四次会议决议。
中航飞机股份有限公司董事会二○一七年三月二十五日股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-026中航飞机股份有限公司关于公司全资子公司之间吸收合并的公告为了整合业务，降低管理成本，提高运营效率，中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称"西飞科技公司"）吸收合并公司另一家全资子公司西飞国际航空制造（西安）有限公司（以下简称"西飞航空制造公司"）。
合并完成后，西飞科技公司存续经营，西飞航空制造公司独立法人资格依法注销。
本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交公司股东大会审议。
一、 合并双方基本情况介绍（一）合并方：西飞国际科技发展（西安）有限公司统一社会信用代码：916101320515687125类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房法定代表人：李永奇成立日期：2012年8月27日注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般经营项目：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）财务情况：截至2016年12月31日，西飞科技公司经审计总资产214,549,072.13元，所有者权益128,173,147.36元，2016年度营业总收入63,711,502.63元，净利润8,947,178.25元。
（二）被合并方：西飞国际航空制造（西安）有限公司统一社会信用代码：91610132051568683R法定代表人：吴志鹏经营范围：一般经营项目：航空零部件的研发、生产、维修、销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
财务情况：截至2016年12月31日，西飞航空制造公司经审计总资产133,718,631.65元，所有者权益99,442,173.71元，2016年度营业总收入1,476,190.48元，净利润191,712.52元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排（一）西飞科技公司通过整体吸收合并的方式合并西飞航空制造公司全部资产、负债和业务，合并完成后西飞科技公司存续经营，西飞航空制造公司独立法人资格注销。
（二）合并基准日：本次吸收合并基准日暂定为2016年12月31日。
（三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西飞科技公司承担。
（四）合并完成后，西飞航空制造公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入西飞科技公司；西飞航空制造公司全部债权及债务由西飞科技公司承继。
（五）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（六）合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更和工商变更登记等手续。
（七）本次合并完成后，西飞航空制造公司的员工安置按照相关法规及公司员工管理有关规定执行。
三、吸收合并的目的及对公司的影响本次全资子公司之间的吸收合并有利于公司整合双方资源，降低管理成本，提高运营效率，实现公司利益最大化。
西飞科技公司和西飞航空制造公司均为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、备查文件第七届董事会第四次会议决议。
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-027中航飞机股份有限公司关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的公告为了减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称"西飞铝业公司"）吸收合并其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司（以下简称"铝业航材公司"）。
合并完成后，西飞铝业公司存续经营，铝业航材公司独立法人资格依法注销。
（一）合并方：西安飞机工业铝业股份有限公司统一社会信用代码：916100002205939019类型：股份有限公司(非上市)住所：西安市经济开发区闫良工业园区法定代表人：王平新成立日期：1994年12月23日注册资本：18007.6万元人民币经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2016年12月31日，西飞铝业公司经审计总资产453,658,357.90元，所有者权益164,832,252.20元，2016年度营业总收入408,227,059.99元，利润总额230,002.50元，净利润166,267.39元。
（二）被合并方：西安飞机工业铝业航材有限责任公司统一社会信用代码：91610137583179638C类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：西安阎良国家航空高技术产业基地保税仓库3号厂房法定代表人：李卫东成立日期：2011年10月24日注册资本：5,000万元人民币经营范围：一般经营项目：航空及工业铝型材的开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：截至2016年12月31日，铝业航材公司经审计总资产76,379,989.83元，所有者权益49,431,896.07元，2016年度营业总收入126,537,387.38元，净利润84,758.52元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排（一）西飞铝业公司通过整体吸收合并的方式合并铝业航材公司全部资产、负债和业务，合并完成后西飞铝业公司存续经营，铝业航材公司独立法人资格注销。
（二）合并基准日：2016年12月31日。
（三）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西飞铝业公司承担。
（四）合并完成后，铝业航材公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入西飞铝业公司；铝业航材公司全部债权及债务由西飞铝业公司承继。
（七）本次合并完成后，铝业航材公司的员工由西飞铝业公司负责安置。
三、吸收合并的目的及对公司的影响本次吸收合并有利于公司经营业务的统一管理，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，实现公司利益最大化。
铝业航材公司为西飞铝业公司的全资子公司，西飞铝业公司和铝业航材的财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
