（上接C3版）公司2020年第一季度营业收入为439,314.39万元，较2019年同期增长2.58%；2020年第一季度归属于母公司所有者的净利润（扣非后）为59,738.96万元，较2019年同期下降9.79%，具体情况如下：单位：万元注：上表中2020年第一季度数据为经审阅数，2019年第一季度数据为未审数。
由上表可见，公司存在2020年第一季度净利润较2019年同期下滑的情形，但下滑幅度为9.79%，未超过50%。
公司风力发电和天然气销售业务仍正常开展，经营业绩较好，公司的经营业务和业绩水平仍处于正常状态。
公司预计2020年上半年营业收入为640,000.00万元至670,000.00万元，较2019年同期增长0.29%至4.99%；预计2020年上半年归属于母公司所有者的净利润（扣非前）为88,000.00万元至92,000.00万元，较2019年同期下降5.20%至9.32%；预计2020年上半年归属于母公司所有者的净利润（扣非后）为88,000.00万元至92,000.00万元，较2019年同期下降4.97%至9.10%。
综上所述，公司存在2020年上半年净利润较2019年同期下滑的风险。
但公司2020年第一季度和预计2020年上半年营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与2019年同期相比不存在重大变化，新冠肺炎疫情影响不会对公司2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对公司持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务范围、运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2020年1-3月财务数据审阅情况受2020年1月份风资源水平下降、新型冠状病毒肺炎疫情导致的2月份天然气售气量下滑以及国家发改委暂时下调天然气售气价格等不可抗力的影响，导致公司2020年第一季度净利润较2019年同期有所下滑。
公司2020年1-3月财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“安永华明（2020）专字第60809266_A06号”标准无保留意见审阅报告。
公司2020年1-3月主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要财务数据单位：万元2、合并利润表主要财务数据单位：万元3、合并现金流量表主要财务数据单位：万元4、非经常性损益明细表主要财务数据单位：万元（三）2020年1-6月预计业绩情况受2020年1月和4月份风资源水平下降、新型冠状病毒肺炎疫情导致的2月份天然气售气量下滑以及国家发改委暂时下调天然气售气价格等不可抗力的影响，公司预计2020年上半年净利润较2019年同期有所下滑。
公司预计2020年上半年营业收入为640,000.00万元至670,000.00万元，较2019年同期增长0.29%至4.99%；预计2020年上半年归属于母公司所有者的净利润（扣非前）为88,000.00万元至92,000.00万元，较2019年同期下降5.20%至9.32%；预计2020年上半年归属于母公司所有者的净利润（扣非后）为88,000.00万元至92,000.00万元，较2019年同期下降4.97%至9.10%。
（上述有关公司2020年上半年业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测及利润承诺）。
第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况一、发行人基本情况二、发行人改制重组情况（一）发行人的设立方式1、发行人设立时相关资产转让履行的程序2009年11月12日，河北省国资委作出《关于发起设立新天绿色能源股份有限公司并申请香港联交所境外整体上市的批复》（冀国资发改革发展[2009]198号），同意河北建投发起设立股份公司并在境外上市的方案。
2010年1月28日，北京中企华房地产估价有限公司出具了中企华土估字2010012080001号《土地估价报告》，相关分部报告已经在当地县级以上土地管理部门办理备案。
2010年1月29日，河北建投和建投水务签订《发起人协议》，决定共同出资设立新天绿能，公司注册资本为20亿元，其中河北建投以拥有的经营性资产及现金出资，该等经营性资产按截至2009年6月30日的评估值为基础确定出资额，持股比例为70%，现金出资比例为10%，河北建投合计持股80%；建投水务以现金出资，持股比例为20%。
2010年1月30日，北京中企华出具了《河北建设投资集团有限责任公司拟整合新能源资产设立股份公司项目所涉及的河北省天然气有限责任公司资产评估报告》（中企华评报字[2010]第009-1号）及《河北建设投资集团有限责任公司拟整合新能源资产设立股份公司项目所涉及的河北建投新能源有限公司资产评估报告》（中企华评报字[2010]第009-2号）。
根据上述评估报告，河北天然气经评估的总资产为101,472.08万元，总负债为38,838.16万元，净资产为62,633.92万元；建投新能源经评估的总资产为168,522.20万元，总负债为60,595.98万元，净资产为107,926.22万元。
2010年2月1日，河北省国资委出具《关于河北建设投资集团有限责任公司拟整合清洁能源资产发起设立新天绿色能源股份有限公司项目资产评估核准的意见》（冀国资发产权股权[2010]14号）：“经审核，河北建设投资集团有限责任公司整合清洁能源资产发起设立股份有限公司行为已经河北省政府批准；项目评估报告的格式和内容基本符合规定要求”。
2010年2月8日，国务院国资委作出《关于新天绿色能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]110号），批准了公司的国有股权设置及管理方案。
2010年2月9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字[2010]第10003号），经审验，截至2010年2月9日，新天绿能（筹）已收到河北建投和建投水务首次缴纳的注册资本合计人民币60,000万元（大写陆亿元整），全部为货币出资。
2010年3月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字[2010]第10004号），经审验，截至2010年3月2日，新天绿能已收到河北建投第二期缴纳的注册资本人民币140,000万元（大写壹拾肆亿元），出资形式为股权出资。
河北建投用于出资的河北天然气55%的股权和建投新能源100%的股权，已经北京中企华以2009年6月30日为基准日进行资产评估，并分别出具了“中企华评报字（2010）第009-1号”和“中企华评报字（2010）第009-2号”《评估报告》，按评估结果计算的河北建投用于出资的股权价值为1,423,748,835.44元（其中1,400,000,000.00元作为新天绿能的实收资本，剩余23,748,835.44元计入资本公积）。
截至2010年3月2日，本次出资连同第一次出资，新天绿能累计实缴注册资本为人民币20亿元，占注册资本总额的100%，出资已全部到位。
2010年2月9日，公司召开创立大会，审议并通过了设立公司、发起人出资的资产评估作价及折股方案等议案。
2010年2月9日，公司取得河北省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130000000023637）。
（二）发起人及其投入的资产内容本公司发起人及发起设立时的持股情况如下：注：SS代表国有股股东。
河北建投和建投水务投入的资产包括河北建投投入的经营性资产和现金及建投水务投入的现金。
其中河北建投投入的经营性资产包括河北省天然气有限责任公司55%股权和河北建投新能源有限公司100%股权。
根据发行人工商资料，2010年3月，河北建投持有的河北省天然气有限责任公司55%股权和河北建投新能源有限公司100%股权已变更至发行人持有。
三、有关股本的情况（一）本次A股发行前后股本情况公司本次拟首次公开发行并上市的A股新股总数不超过134,750,000股，按照首次公开发行并上市的A股新股总数上限134,750,000股计算，本次发行完成后，公司的总股数为3,849,910,396股（按发行上限计算），股权结构如下表所示：单位：股注：H股股东持股数量包括社保基金所持H股股份。
本次发行完成后，河北建投对公司持股比例不低于48.73%，仍保持对公司的控股地位。
公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的1,876,156,000股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。
河北建投尚未有在本次公开发行A股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的意向，如果未来河北建投拟在锁定期届满2年内减持其直接持有的发行人股票，将遵照下列承诺：1、在承诺的锁定期内，持续持有发行人股份；2、锁定期限届满后，本企业欲减持股份时按下列规定执行：（1）减持股数：自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起24个月内，本企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的10%。
之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。
（2）减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。
（3）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格：本企业减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。
（5）减持期限：本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（6）减持公告：本企业决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公告并自公告之日起6个月内完成，本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策，本企业将根据新政策执行。
4、为确保本企业严格履行上述承诺事项，本企业同意自愿采取以下约束性措施：如果本企业被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。
（二）股东持股情况1、发起人持股情况截至2019年12月31日，发行人的发起人中河北建投持有发行人1,876,156,000股，持股比例为50.50%，为发行人控股股东；建投水务未持有发行人股份。
2、发行人本次发行前的前十名股东截至2019年12月31日，发行人前10名股东情况如下表：注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的H股为代表多个客户持有。
3、前十名自然人内资股股东截至2019年12月31日，发行人内资股股东中无自然人股东。
4、国有股份、国有法人股股东截至2019年12月31日，公司股份情况如下：注：SS代表国有股股东。
其中，河北建投持有的内资股为国有股份，河北建投为国有股股东。
5、外资股股东截至2019年12月31日，公司股份情况如下：其中，社保基金和社会公众H股股东持有的均为外资股。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系发行人的发起人中，建投水务为河北建投全资子公司。
截至2019年12月31日，除河北建投持有公司50.50%的股份外，无其他持有公司5%以上内资股股份的股东。
四、发行人的主营业务与行业竞争情况（一）公司主营业务、主要产品或服务及其用途新天绿能系华北地区领先的清洁能源开发与利用公司。
公司的主营业务主要为天然气销售业务及风力发电业务。
自本公司发起设立至今，主营业务未发生过变化。
报告期内，公司主营业务按业务类别划分的收入情况如下：单位：万元报告期内，发行人的主营业务聚焦于天然气销售业务及风力发电业务，主营业务中的其他各项业务系发行人利用其在天然气领域及风力发电领域的资源和技术优势开展的配套或延伸业务，光伏发电业务亦系发行人未来的战略投资和业务布局方向之一。
报告期内，发行人的天然气销售业务及风力发电业务的合计收入依次为681,869.15万元、965,828.31万元及1,160,910.11万元，占公司主营业务收入的比例依次为96.59%、96.82%及97.19%。
（二）主要经营模式1、采购模式（1）天然气业务报告期内，公司的稳定气源主要来自于中石油、中石化。
公司向中石油采购天然气采取长期合同形式，即：签署期限为20年的《照付不议天然气买卖与输送合同》，在长期合同的基础上，公司与中石油每年签署年度合同，对气量、气价进行确认和调整，在双方约定的条款发生变化时会再签订相关补充协议。
公司向中石化采购天然气采取签署年度合同的形式，确定年度供应的气量和价格；2018年，公司与中石化签订了2018年4月1日起至2020年12月31日止的长期《天然气购销合同》，约定在合同有效期内，每年双方根据资源和市场情况对年合同量以年度补充协议的形式进行书面确认；交接点价格按照国家现行天然气价格政策执行，中石化有权按照国家和省物价管理部门即时发布实施的相关政策，根据气源结构变化情况与买方用气结构变动情况，同期调整天然气结算价格。
公司与中石油、中海石油气电集团有限责任公司天津销售分公司（简称“中海油”）签署的合同中存在“照付不议”条款。
其中，公司与中石油签署的合同有效期为2013年至2032年，公司与中海油签署的合同有效期至2019年3月31日。
A、与中石油签订的合同根据公司（“买方”）和中石油（“卖方”）签署的《照付不议天然气买卖与输送合同》（2013年-2032年），涉及“照付不议”的主要条款如下：a、照付不议是提取和给付对称约束买卖双方的规则。
每一年（或其部分时间）应计算天然气年度照付不议量（简称“照付不议量”）。
照付不议量=年合同量*折减系数。
b、从起始日开始的第二年及以后（或其部分时间）应计算“天然气年度净照付不议量”（简称“净照付不议量”），计算方法为：净照付不议量=照付不议量-可扣减数量，其中，可扣减数量包括：买方因不可抗力在当年未能接收部分的累积气量；由于卖方责任造成的任何在当年未能按时交付给买方的累积气量，因买方逾期付款或拖欠气款导致卖方减供或停供的气量除外；因未达到约定的质量标准，买方在当年拒绝接收的累积气量；同时符合上述情况中一项以上的天然气量仅能计算一次。
c、买方在合同期内任一年内实际提取的天然气量（以年度确定的天然气量为准）小于该年的净照付不议量，则买方还应向卖方支付该年实际提取量与净照付不议量差额气量的天然气价款。
差额气量称为该年的“年度补提气量”。
d、合同期的任一年内，买方在提取完该年净照付不议量后，有权继续“免费”提取以前年度已付款但尚未提取的补提气量，但补提气量不得超过当年年度合同量的5%（如补提时的天然气价格与补提气量产生当年的天然气价格有差异，则应以补提时的价格为标准，对补提气量相应进行天然气价款的补交或退回）。
e、买方有权在补提气量产生之后的3年内予以提取完毕，逾期未提取部分视为作废。
因不可抗力影响到正常天然气交付和提取，可以以不可抗力影响的时间为限，将补提气量提取年限相应进行延后，具体时间双方书面协商确定。
f、买方补提气量时，应按照先进先出原则，以补提气量产生的先后顺序进行提取。
条约的约定依据：“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。
依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。
由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。
综上，公司与中石油在双方友好协商的基础上，根据双方对河北省天然气市场未来发展的判断，对天然气未来的供、用气量进行了约定。
在实际执行中，公司与中石油会在每年年初在对当年的天然气供、用气量进行合理预期的前提下签署补充协议，对当年的气量进行确定，并在采暖季开始前对采暖季的天然气用气量进行约定，若年度结束后，当年的供、用气量与实际用气情况仍存在差异时，双方可通过协商解决。
此外，根据合同约定，买方有权在补提气量产生之后的3年内予以提取，故该“照付不议”条款对发行人未来经营业务不会产生重大不利影响。
报告期内，公司与中石油约定的供气量及实际用气量情况如下：单位：亿方自2014年公司与中石油签署相关协议以来，公司未发生过因“照付不议”条款而补偿的事项。
B、与中海油签订的合同根据公司（“买方”）和中海油（“卖方”）签署的《天然气销售合同》（编号：MY-TF-XS-94-20180730），涉及“照付不议”的主要条款如下：a、就合同期内的任一合同年而言，买方应提取按照本销售合同中规定的方式计算出的该合同年的照付不议量，买方并应付款，即使未提取也应按该照付不议量向卖方付款。
b、一合同年内的照付不议量=经调整年合同量-买方因不可抗力未能提取的天然气数量-卖方未按合同规定提供的天然气数量-已实际为第三方所购买的（买方需支付第三方价格与买方合同价之间的差额以及为该等销售而支出的合理成本费用）-买方因不合格天然气而拒绝接收的天然气数量。
c、一合同年中出现了欠提量，买方应该就该欠提量向卖方支付照付不议支付款，照付不议款=欠提量*该合同年价格和税费的加权平均数额。
d、一旦买方对欠提量全额支付了照付不议款，则买方可在合同有效期内的任一合同年中提取完该合同年的照付不议量后的任何时间或在合同期结束后的12个月时间内，指定或提取未提取的补提气量。
e、买方补提气量时，应按照先进先出原则，以补提气量产生的先后顺序进行提取。
条约的约定依据：因中海油的气源涉及境外的LNG气源，当根据公司的用气计划准备气源时，可能涉及装卸LNG船，若因公司改变用气计划导致LNG货物被取消，则可能对卖方造成相应的损失。
综上，公司与中海油在双方友好协商的基础上，根据双方对河北省天然气市场未来发展的判断，对天然气未来的供、用气量进行了约定。
根据双方的约定，2018年的年合同量为1.1亿立方米，2019年的合同量为2.9亿立方米。
双方可就2018年和2019年的年合同量进行一次协商调整，但两年之和应不低于2.9亿立方米。
截至2019年6月30日，公司已使用1.2亿立方米。
公司已与中海油就《天然气销售合同》（编号：MY-TF-XS-94-20180730）项下尚未履行完毕的权利和义务进行了友好协商，双方同意除原合同及补充协议已交付气量未清算部分（税率、管输费）外，原合同及补充协议的双方权利义务全部终止，并新签署了协议，对原合同项下未提取的合同气量及新增采购气量进行了约定，具体情况如下：1、对于原合同尚未提取的气量发行人已与中海油天津销售分公司、河北销售分公司签署《天然气购销合同》（合同编号：JX/TF-XS(CX)-001-20190918），双方同意自本合同签署之日起，除原合同及补充协议已交付气量未清算部分（税率、管输费）外，原合同及补充协议的双方权利义务全部终止。
双方同意，就原合同期内未提完的合同量（总计27,940万方），达成如下一致意见：第一个合同年2019年8月至2020年3月间，应提取原合同未提取量17,000万方，该合同年合同总量不得发生变化，第二个合同年2020年7月1日至2021年6月30日中的年合同量为原合同未提取量10,940万方。
在完成第一个合同年全部合同量交付后，若买方存在提气需求，卖方有供应能力，买方可提前提取第二个合同年合同量，以补充协议方式进行确认。
2、本次新增合同气量发行人已与中海油河北销售分公司签署《天然气购销合同》（合同编号：JX -XS(CX)-001-20190918），就天然气销售与购买事项达成一致意见：第一个合同年2019年8月至2020年3月间，年合同量为32,000万方，该合同年合同总量不得发生变化，第二个合同年2020年7月1日至2021年6月30日的量价，双方应于2020年7月1日前确认。
3、新签署协议的执行情况截至2019年12月31日，公司与中海油照付不议项下的合同气量提取情况如下：2019年1-3月共计用气量9,711.64万方，2019年11月15日-12月31日共计用气量14,633万方。
2019年11月-12月，公司与中海油照付不议项下约定用气量为14,444万方。
2019年11月15日-12月31日期间，公司已累计用气14,633万方，超过两个新签合同对公司2019年11月和12月约定的总采购量14,444万方的要求，不会对公司造成潜在损失。
（2）风力发电业务风力发电业务需要的前期工程建设及配套采购较多。
目前，公司在采购方面主要根据国家、河北省招投标相关法律法规，并遵守《新天绿色能源股份有限公司工程招标管理办法》的要求，适用于公司和公司控股子公司的新建、扩建、改建、技改和小型基建项目等工程建设项目和生产经营中的招标活动，以及大宗设备物资集中采购等。
2、生产模式（1）天然气业务公司通过自建输气管线将天然气经过储配、过滤、调压、输送等环节处理后输送到消费地，并通过输气支线管网、运槽车等输送给下游；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向居民、工商业用户和大型工业用户进行输配。
（2）风力发电业务公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
3、销售模式（1）天然气业务公司下游客户主要为城市燃气公司和大工业用户，双方采取签署合同的形式，约定合同期限内的供气量、气价及交接点等条款；对于中石油直供用户，公司会与其约定合同期限内的代输价格及交接点等条款。
（2）风力发电业务风力发电业务的销售模式为电量销售。
目前电量销售主要采用直接销售方式。
依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。
其中电量计量由电网公司认定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价、特许权投标电价确定。
（三）所需主要原材料1、天然气业务报告期内，公司的天然气采购
