一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明■声明除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议■非标准审计意见提示□ 适用 √ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用 □ 不适用是否以公积金转增股本□ 是 √ 否公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以602,514,884为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 √ 不适用公司简介■二、报告期主要业务或产品简介公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器研发、生产和销售，同时提供系统光、电、流体连接技术解决方案的高科技企业。
公司主要产品包括光、电互连元器件及组件、集成化数据传输设备及系统、流体电子冷却装置及系统等，主要用于航空、航天等防务领域、通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、工业、能源及医疗器械等领域。
目前公司各类产品出口美国、欧洲、澳大利亚、韩国等30多个国家和地区。
报告期内，公司与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司共同出资新设并控股中航光电精密电子（深圳）有限公司，有利于整合民用资源服务防务市场。
随着中国制造2025的提出，高端制造业立国之本、兴国之器、强国之基的地位得到进一步的认可与重视。
公司所处的互连产业是具有高科技含量的基础制造业，是国家制造强国战略的主要落脚点之一。
与此同时，公司产品的应用领域也涵盖了国家战略性新兴产业中的新一代信息技术、高端装备制造、新能源汽车、新能源装备制造等行业，是未来国家重点支持的产业。
在此行业环境下，公司将继续探索高端互连技术、拓展高端客户、提升产业化能力，围绕业务战略，不断提升盈利能力和综合竞争实力。
三、主要会计数据和财务指标1、近三年主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否单位：人民币元■注释：公司于2015年6月3日实施完成2014年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由463,472,988股增加至602,514,884股，根据相关会计准则的规定，2013年、2014年基本每股收益按最新股本调整并列报。
2、分季度主要会计数据上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否四、股本及股东情况1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股■2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系■五、管理层讨论与分析1、报告期经营情况简介2015年是“十二五”的收官之年。
公司经营质量与效益大幅提升，盈利能力、可持续发展能力显著增强。
全年实现销售收入47.3亿元，同比增长35%；实现利润总额6.9亿元，同比增长59%；实现经济增加值6.5亿元，同比增长65%；报告期内，公司市值一度突破300亿元。
（一）统筹战略规划，集团价值创造力进一步提升报告期内，公司谋划“十三五”发展战略，确立了“全球领先互连方案提供商”战略愿景。
明确了业务战略和发展思路，为公司未来发展指明了方向。
公司以价值创造、协同发展、优势互补为指导思想，主动谋划设立中航光电精密电子（深圳）有限公司，整合民用资源服务于防务市场。
同时，公司积极利用信息化平台推进整合融合，支持子公司利用资本市场实现快速发展。
报告期内，总部ERP系统成功复制到中航富士达，公司集团化信息平台进一步完善；中航富士达2015年8月启动新三板挂牌工作，2016年2月成功实现新三板挂牌。
2015年，沈阳兴华实现销售收入6.7亿元，同比增长25%；翔通光电销售收入1.9亿元，同比增长49%；中航富士达防务市场业务在总部协同开发推动下大幅增长；各子公司合计贡献营业收入13亿元，占比达28%，公司集团化协同发展成效初现。
（二）市场增长态势良好，科技创新成果显著报告期内，公司抢抓机遇，直面市场挑战，在外部经济形势低迷的情况下，实现了防务、民品和国际业务平稳快速增长。
其中，提前布局的新能源汽车业务全年订单4.6亿元，同比增长2倍，成为公司的第二大民品业务。
全球布局雏形初现，全年完成国际市场订货3.4亿元，同比增长34%。
公司抢占多个技术制高点，自动化制造工程成果丰硕。
围绕连接主业，公司研发的光柔板技术进入国际最前沿，第六代高速背板连接器代表了国内最高水平；互连相关业务进一步拓展，集成化产品取得突破性进展；液冷产品大踏步替代国外产品，成功进入主流客户；70余项自动化项目的应用进一步提升了公司的核心制造能力。
（三）推进精细管理，经营质量与效益大幅提升为满足市场订单交付需求公司持续提升瓶颈产能，精准履行对客户做出的承诺；着力构筑科研生产全方位保障体系：实施“高品质”质量工程，保证产品实物质量总体稳定；募集资金投资项目的进一步建成投产满足了新产品新业务的快速发展需求；采购和供应链资源管理进一步优化，实现有力的资源保障；人才管理、薪酬分配持续改革；安全消防、保密保卫、节能环保等基础工作有序开展，为公司科研生产经营顺利进行起到了保驾护航的作用。
公司注重降本增效，着重提升经营运行效率，关注“两金“清理，加强全价值链成本费用管控。
报告期内，公司归属母公司净利润、人均销售收入、销售利润率、净资产收益率等效益指标均大幅提升和改善， 实现了效益与规模的同步快速增长。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化□ 是 √ 否3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况√ 适用 □ 不适用单位：元■4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征□ 是 √ 否5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明√ 适用 □ 不适用报告期公司实现营业总收入472,519.66万元，较上年同期349,124.57万元增长35.34%；营业成本313,285.43万元，较上年同期234,564.60万元增长33.56%；归属于上市公司股东的净利润56,835.73万元，较上年同期33,959.79万元增长67.36%。
主要原因是公司承担的部分防务产品相继进入量产阶段，为公司防务市场订货持续稳定增长提供了支撑；受益于国家新能源汽车产业政策及公司长期的技术积累，新能源汽车配套产品订单快速增长；国际市场开拓步伐加快，外贸订货同比增长超过30%。
同时，光电技术产业基地项目等募集资金投资项目产能进一步释放，较好的满足了市场订单交付需求，为收入快速增长提供保障。
此外，公司深入推进整合融合，母子公司协同效应进一步显现，集团价值创造能力逐步提升。
公司市场订单持续增长的同时，成本费用管理不断加强，产品结构持续优化调整，公司整体毛利率同比提升，成本费用占营业收入比例下降。
6、面临暂停上市和终止上市情况□ 适用 √ 不适用六、涉及财务报告的相关事项1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用本公司于2015年11月与深圳市鑫达亿通精密电子有限公司共同出资新设中航光电精密电子（深圳）有限公司,按照投资协议，本公司以现金出资人民币2,550万元，占其注册资本的51%。
中航精密主营业务为精密连接器及零部件的设计、生产、销售与服务。
中航精密于2015年11月纳入合并报表范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用5、对2016年1-3月经营业绩的预计√ 适用 □ 不适用2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上■证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-008号中航光电科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2016年3月28日在公司会议室召开。
本次会议的通知及会议资料已于2016年3月18日以书面、电子邮件方式送达全体董事。
会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
该工作报告需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。
述职报告详细内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算的议案》。
经安永华明会计师事务所审计，公司2015年度实现营业收入472,519.66万元,较上年同期增长35.34%；利润总额69,460.65万元，较上年同期增长58.72%；净利润60,332.32万元，较上年同期增长61.13%。
本议案需提交股东大会审议，内容详见公司2015年年度报告“第十节财务报告”。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。
经安永华明会计师事务所审计确认，母公司2015年度实现净利润551,679,721.85元。
提取10%的法定盈余公积金，即55,167,972.19元；拟提取任意盈余公积67,464,997.22元（税收优惠）。
公司拟以2015年12月31日总股本602,514,884股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派现金红利6,025.15万元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2015度存放与使用情况的专项报告》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
六、在郭泽义、韩炜、郗卫群、王朝阳4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。
会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
本议案需提交股东大会审议，独立董事对议案发表了独立意见。
《关于公司日常关联交易的公告》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，报告内容详见巨潮资讯网。
独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。
八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度社会责任报告》，报告内容详见巨潮资讯网。
九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。
2015年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。
2015年年度报告全文详见巨潮资讯网，2015年年度报告摘要披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度经营计划的议案》。
同意公司为全面实现公司2016年的经营目标，从战略协同、关键技术突破、质量体系建设、供应链资源提升、差异化成本控制等方面进行安排部署制定的2016年经营计划。
十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算的议案》。
公司计划全年实现营业收入55亿元，实现利润总额7.9亿元。
该议案需提交股东大会审议。
上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
十二、在郭泽义董事回避表决的情况下，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度总经理年薪兑现方案的议案》，独立董事对2015年度总经理年薪兑现方案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。
公司总经理报告期内从公司领取的报酬见公司2015年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度领导班子成员年薪兑现方案的议案》，独立董事对2015年度领导班子成员年薪兑现方案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。
公司领导班子成员报告期内从公司领取的报酬见公司2015年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司英文全称及英文简称的议案》，同意公司英文名称由“China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd”变更为“AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd”，英文简称由“CAOE”变更为“JONHON”。
该议案需提交股东大会审议。
公司股东大会对本次变更公司英文全称及英文简称的议案做出决议后，公司章程第四条“公司注册名称:中航光电科技股份有限公司英文全称：China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd”变更为“AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd”。
股东大会授权董事会办理公司工商登记变更等事宜。
十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与江苏永昇空调有限公司及王建明共同出资新设项目公司的议案》。
《关于与江苏永昇空调有限公司及王建明共同出资新设项目公司的公告》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在洛阳市洛龙科技园区购地的议案》，同意公司根据经营发展和项目建设需要在洛阳市洛龙科技园区新购土地约114亩。
十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实施中航光电新技术产业基地项目的议案》，同意公司在新购土地上实施中航光电新技术产业基地项目。
《关于购地并实施中航光电新技术产业基地项目的公告》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十八、在郭泽义、韩炜、郗卫群、王朝阳4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与《关于从中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款的议案》表决。
会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于从中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款的议案》，该议案需提交股东大会审议。
《关于从中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款的公告》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在2016年4月27日召开公司2015年度股东大会的议案》。
《关于在2016年4月27日召开公司2015年度股东大会的通知》披露在2016年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司董 事 会二○一六年三月三十日证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-009号中航光电科技股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况公司非公开发行股票共募集资金人民币829,999,998.96元，扣除主承销商承销及保荐费用21,579,999.97元，主承销商(保荐人)国泰君安证券股份有限公司于2013年03月29日分别划入公司募集资金专户共计人民币808,419,998.99元。
上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2013]第0089号验资报告。
2013年7月24日扣除其他发行费用人民币1,087,633.27元，募集资金净额人民币807,332,365.72元。
公司非公开发行股票募集资金专户2015年初余额为人民币309,935,851.89元,其中募集资金余额为人民币289,226,939.94元。
2015年度公司从募集资金专户支出资金人民币142,179,573.06元，其中用于募集资金投资项目建设人民币101,894,181.42元，补充流动资金人民币40,285,391.64元（其中使用募集资金专户利息人民币1,730,348.07元）。
截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币148,777,714.95元；募集资金专户累计产生利息收入人民币26,637,929.83元（其中本期产生利息收入人民币5,916,196.71元）、累计手续费支出人民币18,026.97元（其中本期支出人民币5,205.80元），累计募集资金专户利息补充流动资金支出人民币1,730,348.07元，募集资金专户余额为人民币173,667,269.74元（其中包括定期存款人民币154,153,656.83元）。
二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行、中国光大银行洛阳分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2015年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》(2014年修订)和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：（单位：人民币万元）■三、报告期募集资金实际使用情况1、募集资金总体使用情况单位：人民币万元■2、募集资金承诺项目情况四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-010号中航光电科技股份有限公司关于公司日常关联交易的公告中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面：1、与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原材料和接受劳务的关联交易；2、与参股公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）发生采购产品和销售产品的关联交易；3、与中航工业所属企业洛阳高新信恒综合经营开发公司（以下简称“信恒公司”）发生接受劳务等综合服务关联交易；4、在中航工业下属中航工业集团财务有限责任公司办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理、结售汇等业务。
一、公司2015年度实际发生及2016年预计发生日常关联交易单位：万元■注：经公司第四届董事会第十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司可选择在中航工业集团财务有限责任公司办理结售汇业务并纳入日常关联交易体系管理。
公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了《即期结售汇价格优惠协议》，协议有效期三年。
经公司第四届董事会第十五次会议和2014年度股东大会审议通过，同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议，由中航工业财务公司在许可的经营范围内，为公司及控股子公司提供存贷款、结算、担保、票据、承兑等金融服务，协议有效期三年。
协议约定公司在中航工业财务公司存款每日余额的最高限额（包括应计利息）不超过人民币5亿元，综合授信额度为人民币10亿元。
二、审议程序1、《关于公司日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，郭泽义、韩炜、郗卫群、王朝阳4位关联董事回避表决，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司2015年日常关联交易事项和2016年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
3、《关于公司日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。
三、日常关联交易协议签署和定价依据1、公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品和采购原材料的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同或采购合同。
交易价格根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司与信恒公司签订了《生活后勤服务合同》，合同约定的服务定价原则为：国家有统一收费规定的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；国家没有统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地市场价格。
3、公司与中航海信发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司及所属单位协同市场开发实施细则》约定条款进行。
公司与中航海信发生的采购与销售交易行为与交易价格根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
4、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。
5、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的结售汇业务根据双方签订的《即期结售汇价格优惠协议》约定条款进行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响1、由于中航工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售和采购等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。
公司开展该类交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
2、公司与中航海信发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则，遵照市场定价原则。
公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
3、公司接受信恒公司提供的卫生保洁、绿化养护、小型维修加工等综合后勤保障服务，交易定价规范，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
4、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用。
5、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的结售汇业务，有利于公司外汇管理业务统筹和增加外汇管理收益。
五、独立董事发表的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司关联交易事项发表如下独立意见：公司2015年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易88,908.59万元（其中85.02%为销售产品关联交易），关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司根据经营业务发展实际情况预计2016年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。
六、备查文件1、公司第四届董事会第二十次会议决议；2、独立董事对相关事项的事前认可意见；3、独立董事对相关事项的独立意见。
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-012号中航光电科技股份有限公司关于与江苏永昇空调有限公司及王建明共同出资新设项目公司的公告一、对外投资概述中航光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中航光电”）为完善产业链，提升核心竞争力，拟与江苏永昇空调有限公司（以下简称“江苏永昇”）及王建明共同出资新设项目公司。
新设项目公司注册资本5,000万元，其中本公司利用自有资金以现金方式出资不高于人民币2,550万元，占新设项目公司注册资本的51%；江苏永昇以无形资产（专利）方式及现金方式出资人民币750万元，占注册资本的15%；自然人王建明以现金方式出资人民币1,700万元，占注册资本的34%。
本次对外投资事项已经公司2016年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并授权公司经理层针对本次合作项目未尽事宜签署具体协议等相关后续工作。
根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况（一）江苏永昇空调有限公司住所：泰兴市江平北路58号企业类型：有限责任公司成立日期：2005年4月30日法定代表人：何俊注册资本：1000万元人民币经营范围：空调、冷藏、冷水机组、风机盘管、热交换器、水处理设备、电子、电器、机械制造；冷暖、通风系统工程及污水处理系统工程的设计安装（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：■实际控制人：李明江苏永昇空调有限公司与本公司无关联关系。
（二）王建明王建明先生任江苏永昇副总经理兼总工程师，持有江苏永昇16.3%股权，目前其独立承包经营江苏永昇特种液冷源业务实体，在液冷源产品业务方面拥有丰富的经营经验。
自然人王建明先生与本公司无关联关系。
三、新设项目公司情况拟定名称：中航光电泰兴有限责任公司股东：中航光电科技股份有限公司，持股51%江苏永昇空调有限公司，持股15%王建明，持股34%住所：江苏泰兴市江平北路58号组织形式：有限责任公司注册资本：人民币5,000万元经营范围：液冷源冷却装置、风冷源冷却装置、机械、电子、电器等制造、安装和调试服务等。
四、合作协议书主要内容1、合同主体甲方：中航光电科技股份有限公司乙方：江苏永昇空调有限公司丙方：王建明2、出资方案中航光电以现金方式出资2,550万元，占项目公司51%股权；乙方以无形资产（专利）及现金方式出资，占项目公司15%股权。
丙方以现金形式出资1,700万元，占项目公司34%股权。
注：（1）乙方用于出资的无形资产（专利）范围和价值最终以甲、乙、丙三方共同认可的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经中国航空工业集团公司评估备案后方可确定，且最高不超过￥750万元。
若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值高于￥750万元，则乙方同意以￥750万元作为出资额；（2）若乙方用于出资的无形资产（专利）经备案确定的评估值低于￥750万元，则乙方同意以现金形式出资补足差额部分。
3、新设项目公司的治理结构中航光电拥有项目公司51%的控股权，将项目公司纳入合并报表范围。
项目公司设股东会、董事会、监事会、经理层和相关职能部门。
董事会成员拟定5名，中航光电推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名；监事会成员设3名，其中股东代表监事2人、职工代表监事1人，经理层4名。
4、新设项目公司与江苏永昇及王建明的承接关系江苏永昇承诺：在将江苏永昇所出资的无形资产（专利）注入项目公司的同时，无条件将其与液冷源业务相关的专有技术、业务、人员、市场及客户关系注入项目公司，承诺交割资产权属清晰无瑕疵、业务体系完整清晰、所有员工在与江苏永昇解除劳动合同关系的同时,与项目公司重新签署劳动合同并且江苏永昇同意书面解除与相关员工签订的《保密协议》以及《竞业限制合同》，对现有客户（客户名单需经三方及项目公司共同认可）进行通报并将后续市场订单及客户关系迁移至公司。
在项目公司设立后，将人员劳动关系妥善转移至项目公司。
在人员劳动关系转移前的责任及义务均由乙方承担。
如果项目公司因人员劳动关系转移前的员工工资、社会保险、住房公积金或其他员工事项被员工索赔或主管部门处罚的，乙方应承担由此给新设公司造成的一切损失，丙方无条件承担连带保证责任。
项目公司成立后，江苏永昇将不再通过任何形式直接或间接从事与项目公司有竞争或可能形成竞争的产品、业务和活动，不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的产品、业务和活动。
江苏永昇将在过渡期后注销与项目公司经营业务相关的所有资质。
王建明承诺：项目公司成立后，不得私自以任何形式直接或间接从事与项目公司产品领域及其延伸产品领域有竞争或可能形成竞争的业务和活动，对于在新的产品领域的商业机会将优先由公司经营；不得将项目公司的商业机会以任何形式转移至除项目公司以外的任何方；不得以任何形式通过关联公司从事有损于项目公司利益的业务和活动。
若江苏永昇、王建明双方中的任何一方违反上述承诺，则应首先支付中航光电惩罚性违约金500万元人民币，同时应无条件赔偿由此给中航光电和项目公司造成的全部经济损失。
项目公司设立后，其聘任人员的任何职务研发成果的所有权归属项目公司。
5、核心人员任职期限和竞业禁止安排项目公司设立后，王建明将与项目公司签署竞业禁止协议，并至少在项目公司任职5年以上（董事会书面同意提前离职的除外），若出现任何违反本条约定的行为，均应向中航光电支付惩罚性违约金200万元人民币。
项目公司设立后，将保证主要管理层与核心员工在公司任职至少满3年。
主要管理层和核心员工名单由经理层和董事会共同确定。
项目公司设立后，将保证由经理层和董事会共同确定主要管理层及核心员工与项目公司签订《竞业禁止协议》。
6、违约责任（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（2）如果任何一方（或几方）违反本协议约定未按期足额缴纳出资，致使本协议无法履行的，该方（或几方）应承担违约责任，同时赔偿其他方因此而造成的直接经济损失。
但因其他方违约在先的情形除外。
（3）协议任何一方未按协议约定如期足额缴纳出资或办理转让、移交等手续的，每逾期一日，违约方应向已完成出资的对方支付违约方出资额万分之三的违约金；如逾期90日仍未足额缴纳或未完全转让、办理移交等手续的，对方有权解除协议，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。
（4）协议任何一方由于过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，应承担由此给项目公司及对方造成的经济损失。
（5）在项目公司设立与运营过程中，乙方投入的专利技术和专有技术无法生产出符合相应技术标准的产品的，因此给项目公司、中航光电造成损失的，乙方应承担赔偿责任，丙方承担连带责任。
（6）为营造股东各方友好合作的氛围、促进公司健康发展，任何一方股东在未遭受实质性损失的情况下，原则上不宜轻易启动向其他股东的索赔程序。
7、生效、变更和终止除本协议另有约定外，本协议其他条款在以下条件全部满足后生效：（1） 本协议经各方当事人签署并由中航光电、乙方加盖公司公章；（2） 甲乙双方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；（3） 本协议下乙方出资部分之资产评估报告已获有权主管部门备案。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
五、对外投资对上市公司的影响中航光电与江苏永昇及王建明共同出资新设项目公司有助于提高中航光电流体互连系统的核心能力，包括液冷源、流体互连冷却链路的设计、制造能力；有助于中航光电在防务、数据传输与通讯、电力设备、新能源汽车、轨道交通等领域为用户提供更优化的流体互连解决方案；对提升公司核心能力，扩大行业影响力具有重要意义。
六、对外投资的风险项目公司的业务种类目前比较单一，主要集中在液冷产品领域。
如果未来国家政策发生调整，合资公司的业绩存在波动的可能性。
项目公司成立后，将会承袭原江苏永昇及王建明经营的整套液冷产品业务，相关经营及管理人员将会全部注入。
该部分业务在其发展过程中已形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，存在一定的整合风险。
七、备查文件1、《中航光电科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》2、《中航光电科技股份有限公司与江苏永昇空调有限公司及自然人王建明共同出资新设项目公司之合资合作协议书》证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-013号中航光电科技股份有限公司关于购地并实施中航光电新技术产业基地项目的公告一、概述2016年3月28日，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于在洛阳市洛龙科技园区购地的议案》及《关于实施中航光电新技术产业基地项目的议案》。
公司从长远发展考虑，结合目前生产经营现状，拟在洛阳市洛龙科技园区新购土地并实施中航光电新技术产业基地项目。
根据公司《章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况公司拟购土地位于洛阳市洛龙科技园区，关林大道以北、宇文恺街以东、规划振兴路以南、阿特斯公司以西，紧邻公司光电技术产业基地，交通便利，建设用地面积约114亩。
中航光电新技术产业基地项目计划总投资102,430万元，其中建设投资82,430万元，流动资金20,000万元，资金
