浙江亿利达风机股份有限公司关于对外投资收购股权的公告 证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2018-002浙江亿利达风机股份有限公司关于对外投资收购股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、对外投资的基本情况2018年1月3日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与标的公司台州三进压铸有限公司（以下简称“三进压铸”）以及三进压铸原股东戴明西、戴灵芝在台州市路桥区签署了《增资协议》(以下简称“本协议”)。
为实现战略合作, 本协议各方协商一致同意公司以人民币19,775万元对三进压铸进行增资, 以取得增资后三进压铸51%股权(以下简称“本次增资”)，本次增资后三进压铸成为本公司的控股子公司。
各方已就本次增资事宜于2017年9月15日签署了《合作意向书》，具体情况详见公司于2017年9月18日披露的《关于对外投资的提示性公告》。
2、本次交易已经浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍戴明西，男,三进压铸股东、法定代表人，本次增资前持有三进压铸90%股权。
戴灵芝，女，三进压铸股东，本次增资前持有三进压铸10%股权。
交易对手方戴明西、戴灵芝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况名 称：台州三进压铸有限公司。
统一社会信用代码：91331004775707677T。
住 所：台州市路桥区峰江路西村。
法定代表人：戴明西。
注册资本：人民币1500万元。
公司类型：有限责任公司。
经营范围：铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。
三进压铸2016年度及2017年1至7月的财务状况如下（摘自审阅报告及备考合并财务报表）：单位：人民币元■四、增资协议的主要内容（一）本次增资1、公司同意按照本协议约定的条款与条件以人民币19,775万元(以下简称“增资款”)认购三进压铸人民币1,561.22万元的新增注册资本, 其中, 人民币1,561.22万元计入股本, 剩余溢价部分全部计入资本公积。
本次增资完成后, 三进压铸的注册资本变更为人民币3,061.22万元,公司将持有三进压铸51%的股权。
本次增资完成后, 三进压铸的股权结构将变更为如下:■2、各方确认, 三进压铸原股东放弃其根据法律法规、公司章程就本次增资可享有的优先认购权。
（二）增资款的缴付1、各方确认, 公司、三进压铸和原股东戴明西、戴灵芝已按照《合作意向书》的约定以三进压铸名义开立了资金监管账户(资金监管账户如各方已签署之《合作意向书》所定义), 该资金监管账户以双方分别提供的财务专用章印样及法定代表人章的印样作为开户印鉴, 开户印鉴由双方共同出具、分别管理, 仅于双方的开户印鉴共同签印后方可使用资金监管账户的资金。
2、本次增资的增资款将按照如下方式进行支付:（1）于本协议签署后十(10)个工作日内, 且满足本协议约定之先决条件的前提下, 本公司将向三进压铸账户支付第一期增资款人民币8,000万元, 于第一期增资款支付后, 三进压铸和原股东戴明西、戴灵芝应当配合本公司办理完成本次增资的相应工商变更登记手续(本次增资的相应工商变更登记手续完成之日以下简称“本次增资完成日”);（2）在满足本协议约定之先决条件的前提下, 且于本次增资的工商变更登记手续完成后, 本公司配合三进压铸将资金监管账户中的3,000万元诚意金支付至三进压铸账户以抵作第二期增资款;（3）在满足本协议约定之先决条件的前提下, 剩余的第二期增资款共计人民币8,775万元将自第一期增资款支付之日起六十(60)个工作日内支付。
（三）先决条件1、各方确认, 本次增资以下列条件均获得满足后方可完成:（1）本公司组织相关中介机构完成对三进压铸及其关联方的全面尽职调查工作, 且对三进压铸法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意;（2）三进压铸、灵伟物资以及桥达物资已按照三方已签署的《吸收合并协议》的约定完成相应吸收合并: 三进压铸取得灵伟物资以及桥达物资名下的土地使用权和房屋所有权及其他资产(如有), 完成前述吸收合并后, 灵伟物资以及桥达物资已解散并注销;（3）三进压铸已完成对台州伟隆新型金属材料有限公司的收购, 台州伟隆新型金属材料有限公司已办理完成变更为三进压铸全资子公司的工商变更登记手续;（四）公司治理1、于本公司支付第一期增资款之后, 三进压铸董事会应进行改选, 三进压铸新董事会由3人组成, 2名董事由本公司推荐的人员担任, 1名董事由三进压铸原股东戴明西推荐的人员担任, 董事长由本公司推荐的人员担任。
2、于本公司支付第一期增资款之后, 三进压铸董事会将选举总经理一名, 总经理人选由董事会推荐确定。
3、于本公司支付第一期增资款之后, 三进压铸应设立监事会, 监事会由3人组成, 1名监事由本公司推荐的人员担任, 1名监事由三进压铸原股东戴明西推荐的人员担任, 1名监事由职工代表担任, 监事会主席由本公司推荐的人员担任。
4、于本公司支付第一期增资款之后, 本公司向三进压铸推荐1名财务人员担任三进压铸财务总监, 由董事会聘请。
5、于本公司支付第一期增资款之后, 三进压铸原股东戴明西同意并积极配合本公司尽快将易拓ERP等管理信息系统软件在公司实施并使用。
（五）承诺事项1、非竞争承诺三进压铸原股东戴明西、戴灵芝承诺, 于本协议签署后, 其及其任何关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与公司及其关联方目前开展业务及拟开展业务相竞争的活动, 不得在任何该等相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益, 并不得为与公司及其关联方拟开展业务相似或相竞争的业务或活动的其他主体提供任何服务。
2、业绩承诺及补偿（1）三进压铸原股东戴明西承诺并确保三进压铸2017年税后净利润为人民币1,500万元, 并承诺2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”)三进压铸扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元(以下简称“承诺净利润”), 并且, 利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。
各方一致同意, 利润承诺期内, 若三进压铸某年度发生的研发费用经审计机构核算确认后占该年度销售收入的比例超过3%的, 经三进压铸董事会审议同意后, 超过部分研发费用在计算当年度承诺净利润实现数时不作费用扣除。
（2）如三进压铸在利润承诺期间内任一年度实际实现的当年净利润小于该年度承诺净利润, 则三进压铸原股东戴明西应对该年度承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分对本公司进行业绩补偿。
补偿原则如下:年度应补偿金额＝(该年度承诺净利润－该年度净利润实现数)×本公司持有的三进压铸股权比例为免疑义, 各方确认, 本公司持有的公司股权比例不应低于51%。
（3）各方同意, 业绩补偿优先以现金方式进行, 现金不足补偿的, 经本公司事先书面同意, 三进压铸原股东戴明西可以通过向本公司或者其他第三方转让其所持有的三进压铸股权的方式取得股权转让款项, 以保证业绩补偿金额的支付。
3、其他承诺2015年4月14日至2017年6月6日期间, 27名外部自然人投资人(以下简称“三进压铸现有投资人”)分别与三进压铸及三进压铸原股东戴明西签署了有关三进压铸现有投资人对三进压铸提供资金并有权将债权转为对三进压铸投资的协议(以下简称“股权认购协议”), 根据股权认购协议, 27名三进压铸现有投资人总计向三进压铸提供合计人民币11,000万元的资金，相应形成对三进压铸的债权总额合计为人民币11,000万元, 三进压铸现有投资人有权根据股权认购协议的相关先决条件将该等债权对三进压铸进行增资，转为对三进压铸的投资。
本次增资完成后, 若三进压铸引进三进压铸投资人(包括三进压铸现有投资人转股), 本公司有权以不超过该等投资人的价格及条件对三进压铸进行增资, 以确保本公司在三进压铸的股权比例不低于51%。
（六）保密1、未经各方事先书面同意, 任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易事项以及与本次增资事项有关的任何文件。
2、任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失和损害的, 应向受损方承担相应赔偿责任。
（七）违约责任1、本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务, 包括但不限于任何陈述、保证及承诺, 即视为该方违约。
因违约方的违约行为给守约方造成损失, 违约方应承担赔偿责任。
2、由于不可抗力且非归于任一方的责任, 致无法完成本协议项下的事项时, 各方互不承担法律责任。
3、如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条仍然有效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响亿利达倡导“智慧的风”理念，以节能风机为发展基础，在确保主业稳步发展的同时，对符合公司发展战略的互补性、协同性新兴产业加大收购及整合力度。
标的公司专注于节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料的研究、开发、制造和服务，与公司铁城信息车载充电机在新能源汽车领域有很好的板块协同效应，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力，实现公司在新能源汽车行业的新突破。
本次收购完成后，三进压铸后续运作过程中可能存在经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
六、备查文件1、公司第三届董事会第七次会议决议；2、《增资协议》；3、《审阅报告及备考合并财务报表》；4、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年一月三日
